A股年報披露即將收官，交易所下發(fā)的年報問詢函也在近期密集出爐。實際上，對上市公司披露的年報進行系統(tǒng)、專業(yè)的審核并根據監(jiān)管需要進行問詢，歷來都是交易所公司監(jiān)管中必不可少的一項重要的基礎工作。研讀交易所的年報問詢函，不僅能透視公司經營、掌握監(jiān)管意向，還能破解公司的財務伎倆，深入了解公司風險等?？梢哉f，年報問詢函就是幫助投資者為公司年報“卸妝”的法寶，細細鉆研問詢函背后的深意，就能真實判斷公司“素顏”的成色。

    審核問詢函透出五大監(jiān)管重點

    統(tǒng)計顯示，截至2019年4月26日，滬市1467家上市公司中，已有1223家對外披露2018年年報。上交所對年報進行全面審閱，并已發(fā)出年報事后審核問詢函的共計54家。從問詢的角度和行文不難發(fā)現，今年上交所的年報問詢重點突出、切中要害?？偨Y來看，滬市年報審核重點關注五個方面的問題。

    其一，行業(yè)經營模式與收入成本不一致，財務信息真實性存疑。

    公司的業(yè)績應當是其生產經營的活動的成果，是公司經營模式、盈利能力的綜合體現。財務數據的背后，都有公司各項經濟活動的痕跡可循。而財務造假或盈余管理的公司，則可能會出現業(yè)財不一致的情形。以拉夏貝爾為例，公司2017年回歸A股后業(yè)績持續(xù)下滑，問詢函結合公司近年來門店經營變化與裝修等費用變化的差異，深究公司財務業(yè)績真實性。又如，一拖股份2018年經營出現了巨額虧損，監(jiān)管部門結合公司財務公司提供擔保實現銷售的特殊經營模式，細究其是否存在回轉交易等收入確認問題。再如，云天化連續(xù)7年扣非后凈利潤為負，同時報告期內營業(yè)收入與銷售費用變動趨勢不一致，對此上交所公司監(jiān)管部深挖公司所在行業(yè)變化情況，探究公司回款能力下降的原因以及應收賬款、壞賬核銷中關聯方占比情況，關注財務真實性。

    其二，產能、銷售規(guī)模與固定資產變化不一致，固定資產投資合理性存在“水分”。

    對于傳統(tǒng)制造類公司而言，固定資產一般都是其資產負債表里的重頭戲。公司究竟能創(chuàng)造出多少經濟價值，必須通過固定資產的實際產出來實現。公司不當資產擴張帶來的經營風險、收入虛增等財務造假行為，會反映在固定資產變化與公司產能擴張、銷售規(guī)模的擴張、項目投資效益等方面的匹配不一致方面。例如，寶泰隆近五年來在建工程增幅遠高于營業(yè)收入和固定資產變化幅度，部分項目投入巨大但進展緩慢，可能存在已達可使用狀態(tài)但未轉固的情況。此外，在年報問詢中針對皖維高新、梅花生物、億利潔能、奇經機械、云天化、拉夏貝爾等類似事項進行問詢。

    其三，客戶供應商競爭格局與往來款變化不一致，可能存在變相資金占用或利益輸送。

    去年流動性整體趨緊，一些公司大股東及關聯方因資金緊張、經營困難，紛紛通過各種方式損害上市公司和中小股東合法權益。年報審核緊盯此類行為。下轉2版

    重點函件導覽

    如果公司往來款項的賬期發(fā)生較大變化，則可能存在資金被挪作他用的風險。如在對長城電工的審核中，重點關注了預付賬款的交易背景及形成原因，以及個人往來款的交易對方與公司的關聯關系；對新城控股關注貨幣資金較大是否存在限制性用途等；對上海物貿關注其他應收款中的關聯方往來款是否構成非經營性資金占用。審核中，發(fā)現康欣新材、ST巖石、云天化等存在類似問題并予以重點關注。

    其四，季節(jié)變動與經營業(yè)績變化的不一致，業(yè)績波動合理性待核實。

    公司的年報是一年來經營成果的總結，是一份又一份季度數據的累加。今年對多家公司的年報審核中，都關注了季度經營數據異常情況，分別予以問詢。其中，對于潞安環(huán)能，問詢函要求公司對各季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤與經營活動現金流變化趨勢不匹配的情況進行詳細說明。對西部黃金，問詢函則要求公司對三季度虧損、但四季度凈利潤突然扭虧為盈的原因給出合理解釋。對于哈藥股份，在問詢函中重點關注公司各季度營業(yè)收入規(guī)模相差不大，但凈利潤、經營活動現金流量凈額變化趨勢存在明顯差異的具體情況。

    其五，減值計提、對外投資、金融工具、股份支付等特殊會計處理合規(guī)性存疑。

    財務會計處理一直是年報審核的基本功，今年的年報審核結合市場關切，對商譽及資產減值、對外投資等處理的合規(guī)性予以了重點問詢。如對奇精機械的股份支付和結構化主體的會計處理、長城電工承兌票據的終止確認、新城控股利息資本化和收入確認、南京醫(yī)藥應收票據的終止確認、拉夏貝爾的商譽減值計提是否充分等。

    監(jiān)管打出組合拳

    上市公司年報直接反映公司的經營成果，其信息披露質量的高低直接關乎投資者的決策。眼下，隨著上市公司數量的增加，各種經營業(yè)態(tài)、模式日趨細分與復雜，使公開財務信息的解讀難度、監(jiān)管難度均與日俱增。在這樣的背景下，提升上市公司質量，保證公司真實、準確、完整的信息披露是重要一環(huán)。

    為此，交易所在監(jiān)管中打出日常監(jiān)管和年報審核的組合拳，不僅通過強化年報問詢和事后監(jiān)管，讓那些“濃妝艷抹”、含混不清的年報“卸妝”，也在日常監(jiān)管中及時“出手”，將風險和問題及早化解和披露。記者注意到，前述問題和疑點公司，不少已經被置于交易所的監(jiān)管“聚光燈”下。日常監(jiān)管中，交易所已結合公司的相關公告進行過一次或多次針對性的問詢，要求其解釋合理性、充分提示風險。以億利潔能為例，公司已經連續(xù)兩年被上交所發(fā)出定期報告的問詢函。ST巖石近年來也接連收到上交所的問詢函。

    接近監(jiān)管層人士透露，“近年來，交易所對上市公司的信息披露的監(jiān)管更重實效，事中監(jiān)管更及時、事后問責更到位。通過不斷完善信披監(jiān)管，為上市公司高質量發(fā)展把好第一道關。”