停牌半個月后，全通教育與吳曉波的“聯(lián)姻”之事再度引發(fā)市場關注。4月1日，全通教育披露了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案，擬作價15億元收購杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱“巴九靈”）96%的股權，巴九靈實控人為知名財經(jīng)作者吳曉波。

    在公司披露預案后，深交所火速下發(fā)問詢函，對上市公司進行“盤問”，并就本次交易是否為“忽悠式重組”和“炒作股價”進行了追問。值得一提的是，全通教育股票在復牌后，股價已連續(xù)兩天漲停。

    4月1日，《證券日報》記者向全通教育發(fā)去了采訪提綱，但截止發(fā)稿公司并未回復；記者多次撥打公司董秘電話，但也都沒有接聽。

    巴九靈業(yè)務可持續(xù)性存疑

    全通教育發(fā)布的交易預案顯示，公司擬向吳曉波、邵冰冰及藍彩投資等合計19名交易對象發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份，本次重組的交易作價暫定15億元。當前，巴九靈估值暫為16億元，相較其A輪融資時的20億元估值縮水20%。從深交所下發(fā)的問詢函來看，標的公司的相關資質、經(jīng)營穩(wěn)定性，以及上市公司本次交易事項的合規(guī)性與真實目的等都是關注的重點。

    問詢函顯示，由于標的公司業(yè)務主要通過吳曉波旗下新媒體矩陣等移動端載體開展與獲客，深交所發(fā)問巴九靈是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務等資質、其微信公眾號內(nèi)容的原創(chuàng)性和合規(guī)性、對吳曉波個人影響力的依賴度及其業(yè)務經(jīng)營的可持續(xù)性與潛在風險，基于前述內(nèi)容，問詢函還關注了本次交易是否為吳曉波個人IP證券化的問題。

    而在公告中，全通教育并未表示巴九靈是一家“新媒體公司”，并將其定義為一家移動互聯(lián)網(wǎng)時代的新型文化教育企業(yè)，業(yè)務板塊包含泛財經(jīng)知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。不過，記者從相關渠道了解到，巴九靈業(yè)務的主要獲客來源依然是旗下的自媒體矩陣，其中已布局多個平臺的“吳曉波頻道”是最重要的“獲客招牌”。

    有不愿透露姓名的資深業(yè)內(nèi)人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，從公開資料理解，吳曉波頻道的知識付費內(nèi)容應該屬于“商業(yè)思想類”，不屬于技能型，帶有網(wǎng)紅性質與粉絲經(jīng)濟屬性，用戶的打開率與續(xù)費率可能都不高。該人士認為，吳曉波選擇此時將杭州巴九靈賣給上市公司，一是因其個人流量紅利還在，二是目前巴九靈財報數(shù)據(jù)尚還可得到較好的估值。

    據(jù)披露，巴九靈在2018年實現(xiàn)營收2.32億元，實現(xiàn)歸母凈利潤7487萬元，相比2017年的營收1.87億元與凈利5015萬元分別增長24.06%和49.29%。

    但是，前述人士表示，從以后的發(fā)展趨勢來看，在消費一波粉絲紅利后，巴九靈的知識付費業(yè)務的持續(xù)經(jīng)營性不強：“加之政府對自媒體監(jiān)管的政策趨緊，吳曉波頻道還能不能持續(xù)有好的增長，則不好說了。”

    面對市場質疑，在本次交易預案中吳曉波做出了競業(yè)禁止期的承諾，但并沒有做出相應的補償安排。在問詢函中，深交所同樣關注巴九靈業(yè)務經(jīng)營的獨立性，要求上市公司補充說明在業(yè)績承諾期后巴九靈的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性等原因。

    值得一提的是，曾為吳曉波實控的杭州藍獅子文化創(chuàng)意股份有限公司（以下簡稱“藍獅子”），在2015年因新增“吳曉波頻道”業(yè)務板塊，當年營收與凈利潤皆同比增長過半，但到了2017年上半年其業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，在藍獅子彼時的半年報中也已沒有“吳曉波頻道”業(yè)務的相關描述，2018年，藍獅子于新三板退市。

    全通教育去年虧損超6億元

    此外，在如今全通教育市值大幅縮水和存在商譽減值風險的情況下，問詢函更是接連“拷問”上市公司本次交易是否涉及“忽悠式重組”和股價炒作。

    Wind數(shù)據(jù)顯示，全通教育在2014年以“在線教育第一股”的名號登陸A股后，2015年在“互聯(lián)網(wǎng)+”的風口下其股價曾一飛沖天。但好景不長，隨著業(yè)績增長的乏力，公司股價自2016年起便開始走弱，截至2018年底跌幅高達八成。

    值得注意的是，自4月1日復牌后，全通教育股票已連續(xù)兩天一字漲停，截至4月2日收盤，股價為8.73元/股，相較停牌前的7.22元/股已上漲20.91%，相較交易預案中的6.25元/股漲幅近40%；同時公司總市值已高于50億元。前述業(yè)內(nèi)人士對記者表示，對于買方來講，吳曉波頻道是擁有實際的粉絲數(shù)和營收的稀缺IP，有切實的數(shù)字可評估，加上在A股市場的文娛產(chǎn)業(yè)上市公司估值水平偏高；“全通教育收購進來這個IP，就可以抬高股價”，該人士補充道。

    記者了解到，在本次交易事項之前，市場對于上市公司收購新媒體公司并不看好，而此前在A股市場上就已存在多個失敗案例。在去年，瀚葉股份擬32億元收購新媒體公司和利歐股份擬23.4億元收購自媒體內(nèi)容營銷公司的交易事項，最后皆以失敗告終。

    資料顯示，全通教育曾在2015年之后陸續(xù)收購繼教網(wǎng)、西安習悅等14家公司，形成大額商譽。截至2018年第三季度，全通教育商譽已高達13.93億元，占公司當期凈資產(chǎn)近70%。此前，公司發(fā)布2018年度業(yè)績預告稱，由于計提商譽減值，預計公司去年虧損6.21億元。

    對此，著名經(jīng)濟學家宋清輝在接受記者采訪時強調(diào)稱，全通教育適逢商譽減值，在監(jiān)管趨嚴的環(huán)境下本次交易事項最終被監(jiān)管層否決的可能性較大。

    目前，全通教育擬收購巴九靈股權一事尚存在諸多不確定性，而按問詢函要求，全通教育也將在4月5日前進行回復，就相關信息進行補充披露，《證券日報》記者將會持續(xù)關注。