時隔9年，市場關于東風汽車有限公司（下稱：東風有限）旗下東風汽車零部件（集團）有限公司（下稱：東風零部件集團）整體上市的猜測，即將落地。

    日前，東風科技（600081）公告稱，公司股票自1月21日起停牌，原因在于公司擬通過發(fā)行股份的方式吸收合并東風零部件集團并募集配套資金。東風科技透露，公司已于1月18日與實控人東風有限簽訂了吸收合并意向協(xié)議，而發(fā)行股份數量、發(fā)行價格、異議股東現(xiàn)金選擇權等交易整體方案的具體細節(jié)，將在本次交易停牌期間進一步協(xié)商。

    一等就是9年

    工商資料顯示，東風零部件集團系東風科技的控股股東，其對東風科技的持股比例為65%。再往上一級，東風零部件集團的股東為東風有限及深圳市東風南方實業(yè)集團有限公司（下稱：東風南方），二者對東風零部件集團的持股比例為99.9%及0.1%，且東風南方的控股股東為東風有限。據此，東風有限為東風科技的實際控制人，而東風有限是東風汽車集團股份有限公司以及日產（中國）投資有限公司于2003年成立的合資車企。

    東風科技上述股權關系形成的原因，可以追溯到9年前。在2009年底，直接持有東風科技65%股權的東風有限，對下屬零部件企業(yè)進行內部重組，成立了東風汽車零部件有限公司（下稱：東風零部件公司，即東風零部件集團的前身）。其中，東風有限將所持東風科技65%股權全部轉讓給東風零部件公司，這部分股權作價2.5億元，作為東風有限對東風零部件公司的注冊資本出資義務。

    該項交易于2010年完成，東風零部件公司由此成為東風科技的控股股東。同在2010年，東風零部件公司注冊資本增加至22.3億元，并更名為東風汽車零部件（集團）有限公司。

    值得說明的是，在前述交易過程中以及完成交易后，市場人士一度猜測，東風有限將東風科技股權轉讓給東風零部件集團，厘清了零部件板塊的股權關系，東風零部件集團未來有可能借東風科技實現(xiàn)整體上市。

    這一等，就是9年。

    東風科技日前停牌并公告稱，擬向東風零部件集團全體股東以發(fā)行股份的方式吸收合并東風零部件集團。東風科技暫未披露更詳細的信息，僅表示，發(fā)行股份數量、發(fā)行價格、異議股東現(xiàn)金選擇權等交易整體方案的具體細節(jié)，將在停牌期間進一步協(xié)商。

    公告顯示，本次吸收合并完成后，東風科技存續(xù)并將承繼及承接東風零部件集團的所有資產、負債、業(yè)務、人員、合同及其他一切權利與義務；東風零部件集團不經過清算程序辦理注銷手續(xù)。

    核心業(yè)務系統(tǒng)化整合

    東風科技為何在此時提出吸收合并控股股東東風零部件集團？

    需要交代的是，東風汽車集團有限公司（下稱：東風公司）目前旗下零部件制造企業(yè)有百余家，重點業(yè)務主要集中在8家零部件事業(yè)單元，主要包括東風汽車零部件（集團）有限公司、東風鴻泰控股集團有限公司、東風汽車有限公司裝備公司、東風商用車公司所屬零部件企業(yè)、東風特種商用車公司所屬零部件企業(yè)、東風格特拉克汽車變速箱有限公司、東風本田發(fā)動機有限公司、東風本田汽車零部件有限公司。其中，東風零部件集團和東風汽車有限公司裝備公司均在東風有限旗下。

    東風公司官網資料還顯示，在2018年前三季度，東風零部件公司實現(xiàn)營業(yè)凈收入106.48億元，同比增長1.6%，完成全年預算目標的73%。

    對比已經在A股上市的130家汽車零部件公司，東風零部件集團在去年前三季度實現(xiàn)的這一營收成績，排名第六位。排名第一的華域汽車實現(xiàn)營業(yè)收入1187.99億元。數據還顯示，東風零部件集團控股的東風科技在去年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入44.94億元，排名第二十。

    實際上，按照東風有限轉讓東風科技時的資料，東風零部件集團的定位是東風有限旗下的一家專業(yè)從事汽車零部件業(yè)務的控股子公司，將致力于成為“最具競爭力的、能夠持續(xù)為客戶提供增值服務的中國汽車零部件航母”。

    根據東風科技的2018年半年報，該公司主營產品為組合儀表、傳感器及軟軸，汽車制動系、供油系、壓鑄件、內飾件，摩托車供油系統(tǒng)，轎車、卡車及汽配銷售。旗下主要控股公司為湛江德利公司、東風十堰延鋒公司、東風延鋒公司、東科克諾爾銷售公司、東儀汽貿公司、東風電子公司。其中，除了東儀汽貿公司在去年上半年出現(xiàn)虧損外，其余控股公司均實現(xiàn)盈利。

    而東風零部件集團旗下除了東風科技外，參控股公司包括東風汽車傳動軸有限公司、東風汽車泵業(yè)有限公司、東風活塞軸瓦有限公司、東風汽車緊固件有限公司、東風汽車懸架彈簧有限公司等。其中，東風汽車傳動軸有限公司在去年提出了扭虧口號。

    根據東風公司官網，該公司已經確立了“混+改”（10+8+5）三大類重點改革項目，包括10個先導性混合所有制改革項目、8個三項制度改革重點課題、5類中長期激勵方式。其中，東風零部件集團正在按照“業(yè)務歸核化、資源系統(tǒng)化、產品模塊化、資本證券化”的思路，加快推進制動與智能駕駛系統(tǒng)、座艙與車身系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、新能源電驅動系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、動力總成部件系統(tǒng)和輕量化技術“6+1”核心業(yè)務系統(tǒng)化整合。

    值得說明的是，在去年11月17日、18日，東風汽車底盤系統(tǒng)有限公司、東風電驅動系統(tǒng)有限公司相繼掛牌，這一舉措被東風公司解讀為東風零部件集團“6+1”核心業(yè)務系統(tǒng)化、模塊化整合提速。

    “汽車模塊化平臺研發(fā)制造”，是指車企基于通用度較高的某一基礎構架研發(fā)，制造不同級別、不同種類以及不同品牌的車型。模塊化平臺可以通過提升部件、模塊的通用化程度以縮短研發(fā)周期，降低研發(fā)成本。目前大眾、通用等車企均推出了核心模塊化平臺。

    據悉，東風零部件集團新掛牌的東風汽車底盤系統(tǒng)有限公司由東風車輪、東風傳動軸、東風懸架彈簧、東風泵業(yè)4家汽車零部件公司整合而成，注冊資本4.79億元，主營鋼車輪、鋁車輪、鋼板彈簧、空氣懸架、傳動軸等汽車底盤系統(tǒng)核心零部件（總成）產品；東風電驅動系統(tǒng)有限公司是由東風科技收購東風汽車電氣有限公司，并與旗下的東風汽車電子有限公司合并重組成立的，主營驅動電機、電機控制器、整車控制器、汽車儀表、汽車電子、傳感器、發(fā)電機和起動機等業(yè)務。

    目前，東風科技吸收合并東風零部件集團的方案暫未出臺，但從解決同業(yè)競爭的角度看，東風零部件集團進行模塊化整合的過程中，其零部件業(yè)務或將與東風科技產生重疊，而相關零部件業(yè)務的整體上市，是解決同業(yè)競爭問題的方式之一。