時(shí)隔9年，市場(chǎng)關(guān)于東風(fēng)汽車有限公司（下稱：東風(fēng)有限）旗下東風(fēng)汽車零部件（集團(tuán)）有限公司（下稱：東風(fēng)零部件集團(tuán)）整體上市的猜測(cè)，即將落地。

    日前，東風(fēng)科技（600081）公告稱，公司股票自1月21日起停牌，原因在于公司擬通過發(fā)行股份的方式吸收合并東風(fēng)零部件集團(tuán)并募集配套資金。東風(fēng)科技透露，公司已于1月18日與實(shí)控人東風(fēng)有限簽訂了吸收合并意向協(xié)議，而發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等交易整體方案的具體細(xì)節(jié)，將在本次交易停牌期間進(jìn)一步協(xié)商。

    一等就是9年

    工商資料顯示，東風(fēng)零部件集團(tuán)系東風(fēng)科技的控股股東，其對(duì)東風(fēng)科技的持股比例為65%。再往上一級(jí)，東風(fēng)零部件集團(tuán)的股東為東風(fēng)有限及深圳市東風(fēng)南方實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱：東風(fēng)南方），二者對(duì)東風(fēng)零部件集團(tuán)的持股比例為99.9%及0.1%，且東風(fēng)南方的控股股東為東風(fēng)有限。據(jù)此，東風(fēng)有限為東風(fēng)科技的實(shí)際控制人，而東風(fēng)有限是東風(fēng)汽車集團(tuán)股份有限公司以及日產(chǎn)（中國）投資有限公司于2003年成立的合資車企。

    東風(fēng)科技上述股權(quán)關(guān)系形成的原因，可以追溯到9年前。在2009年底，直接持有東風(fēng)科技65%股權(quán)的東風(fēng)有限，對(duì)下屬零部件企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部重組，成立了東風(fēng)汽車零部件有限公司（下稱：東風(fēng)零部件公司，即東風(fēng)零部件集團(tuán)的前身）。其中，東風(fēng)有限將所持東風(fēng)科技65%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)零部件公司，這部分股權(quán)作價(jià)2.5億元，作為東風(fēng)有限對(duì)東風(fēng)零部件公司的注冊(cè)資本出資義務(wù)。

    該項(xiàng)交易于2010年完成，東風(fēng)零部件公司由此成為東風(fēng)科技的控股股東。同在2010年，東風(fēng)零部件公司注冊(cè)資本增加至22.3億元，并更名為東風(fēng)汽車零部件（集團(tuán)）有限公司。

    值得說明的是，在前述交易過程中以及完成交易后，市場(chǎng)人士一度猜測(cè)，東風(fēng)有限將東風(fēng)科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東風(fēng)零部件集團(tuán)，厘清了零部件板塊的股權(quán)關(guān)系，東風(fēng)零部件集團(tuán)未來有可能借東風(fēng)科技實(shí)現(xiàn)整體上市。

    這一等，就是9年。

    東風(fēng)科技日前停牌并公告稱，擬向東風(fēng)零部件集團(tuán)全體股東以發(fā)行股份的方式吸收合并東風(fēng)零部件集團(tuán)。東風(fēng)科技暫未披露更詳細(xì)的信息，僅表示，發(fā)行股份數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)等交易整體方案的具體細(xì)節(jié)，將在停牌期間進(jìn)一步協(xié)商。

    公告顯示，本次吸收合并完成后，東風(fēng)科技存續(xù)并將承繼及承接?xùn)|風(fēng)零部件集團(tuán)的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)；東風(fēng)零部件集團(tuán)不經(jīng)過清算程序辦理注銷手續(xù)。

    核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)化整合

    東風(fēng)科技為何在此時(shí)提出吸收合并控股股東東風(fēng)零部件集團(tuán)？

    需要交代的是，東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司（下稱：東風(fēng)公司）目前旗下零部件制造企業(yè)有百余家，重點(diǎn)業(yè)務(wù)主要集中在8家零部件事業(yè)單元，主要包括東風(fēng)汽車零部件（集團(tuán)）有限公司、東風(fēng)鴻泰控股集團(tuán)有限公司、東風(fēng)汽車有限公司裝備公司、東風(fēng)商用車公司所屬零部件企業(yè)、東風(fēng)特種商用車公司所屬零部件企業(yè)、東風(fēng)格特拉克汽車變速箱有限公司、東風(fēng)本田發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司、東風(fēng)本田汽車零部件有限公司。其中，東風(fēng)零部件集團(tuán)和東風(fēng)汽車有限公司裝備公司均在東風(fēng)有限旗下。

    東風(fēng)公司官網(wǎng)資料還顯示，在2018年前三季度，東風(fēng)零部件公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)凈收入106.48億元，同比增長1.6%，完成全年預(yù)算目標(biāo)的73%。

    對(duì)比已經(jīng)在A股上市的130家汽車零部件公司，東風(fēng)零部件集團(tuán)在去年前三季度實(shí)現(xiàn)的這一營收成績，排名第六位。排名第一的華域汽車實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1187.99億元。數(shù)據(jù)還顯示，東風(fēng)零部件集團(tuán)控股的東風(fēng)科技在去年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入44.94億元，排名第二十。

    實(shí)際上，按照東風(fēng)有限轉(zhuǎn)讓東風(fēng)科技時(shí)的資料，東風(fēng)零部件集團(tuán)的定位是東風(fēng)有限旗下的一家專業(yè)從事汽車零部件業(yè)務(wù)的控股子公司，將致力于成為“最具競(jìng)爭力的、能夠持續(xù)為客戶提供增值服務(wù)的中國汽車零部件航母”。

    根據(jù)東風(fēng)科技的2018年半年報(bào)，該公司主營產(chǎn)品為組合儀表、傳感器及軟軸，汽車制動(dòng)系、供油系、壓鑄件、內(nèi)飾件，摩托車供油系統(tǒng)，轎車、卡車及汽配銷售。旗下主要控股公司為湛江德利公司、東風(fēng)十堰延鋒公司、東風(fēng)延鋒公司、東科克諾爾銷售公司、東儀汽貿(mào)公司、東風(fēng)電子公司。其中，除了東儀汽貿(mào)公司在去年上半年出現(xiàn)虧損外，其余控股公司均實(shí)現(xiàn)盈利。

    而東風(fēng)零部件集團(tuán)旗下除了東風(fēng)科技外，參控股公司包括東風(fēng)汽車傳動(dòng)軸有限公司、東風(fēng)汽車泵業(yè)有限公司、東風(fēng)活塞軸瓦有限公司、東風(fēng)汽車緊固件有限公司、東風(fēng)汽車懸架彈簧有限公司等。其中，東風(fēng)汽車傳動(dòng)軸有限公司在去年提出了扭虧口號(hào)。

    根據(jù)東風(fēng)公司官網(wǎng)，該公司已經(jīng)確立了“混+改”（10+8+5）三大類重點(diǎn)改革項(xiàng)目，包括10個(gè)先導(dǎo)性混合所有制改革項(xiàng)目、8個(gè)三項(xiàng)制度改革重點(diǎn)課題、5類中長期激勵(lì)方式。其中，東風(fēng)零部件集團(tuán)正在按照“業(yè)務(wù)歸核化、資源系統(tǒng)化、產(chǎn)品模塊化、資本證券化”的思路，加快推進(jìn)制動(dòng)與智能駕駛系統(tǒng)、座艙與車身系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、新能源電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、動(dòng)力總成部件系統(tǒng)和輕量化技術(shù)“6+1”核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)化整合。

    值得說明的是，在去年11月17日、18日，東風(fēng)汽車底盤系統(tǒng)有限公司、東風(fēng)電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有限公司相繼掛牌，這一舉措被東風(fēng)公司解讀為東風(fēng)零部件集團(tuán)“6+1”核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)化、模塊化整合提速。

    “汽車模塊化平臺(tái)研發(fā)制造”，是指車企基于通用度較高的某一基礎(chǔ)構(gòu)架研發(fā)，制造不同級(jí)別、不同種類以及不同品牌的車型。模塊化平臺(tái)可以通過提升部件、模塊的通用化程度以縮短研發(fā)周期，降低研發(fā)成本。目前大眾、通用等車企均推出了核心模塊化平臺(tái)。

    據(jù)悉，東風(fēng)零部件集團(tuán)新掛牌的東風(fēng)汽車底盤系統(tǒng)有限公司由東風(fēng)車輪、東風(fēng)傳動(dòng)軸、東風(fēng)懸架彈簧、東風(fēng)泵業(yè)4家汽車零部件公司整合而成，注冊(cè)資本4.79億元，主營鋼車輪、鋁車輪、鋼板彈簧、空氣懸架、傳動(dòng)軸等汽車底盤系統(tǒng)核心零部件（總成）產(chǎn)品；東風(fēng)電驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)有限公司是由東風(fēng)科技收購東風(fēng)汽車電氣有限公司，并與旗下的東風(fēng)汽車電子有限公司合并重組成立的，主營驅(qū)動(dòng)電機(jī)、電機(jī)控制器、整車控制器、汽車儀表、汽車電子、傳感器、發(fā)電機(jī)和起動(dòng)機(jī)等業(yè)務(wù)。

    目前，東風(fēng)科技吸收合并東風(fēng)零部件集團(tuán)的方案暫未出臺(tái)，但從解決同業(yè)競(jìng)爭的角度看，東風(fēng)零部件集團(tuán)進(jìn)行模塊化整合的過程中，其零部件業(yè)務(wù)或?qū)⑴c東風(fēng)科技產(chǎn)生重疊，而相關(guān)零部件業(yè)務(wù)的整體上市，是解決同業(yè)競(jìng)爭問題的方式之一。