天目藥業(yè)1月20日晚發(fā)布公告，回復了上交所此前對公司控股股東長城集團意圖轉(zhuǎn)讓公司控股權的18個問題，不過在回答是否存在控制權轉(zhuǎn)讓協(xié)議、是否達成有關解除協(xié)議約定等重大事項時，長城集團和交易對手“各執(zhí)一詞”。1月20日當晚，公司再收一封上交所監(jiān)管工作函，要求各方對上述意見不一致事項進行核實并充分披露。

    或涉信披違規(guī)

    天目藥業(yè)一則因3.5億元借款產(chǎn)生的合同糾紛牽出了控股股東長城集團一樁“隱秘未宣”的控制權轉(zhuǎn)讓計劃。

    公司1月4日公告稱，長城集團、實控人趙銳勇的通知，其收到山東省高院受理案件通知書，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“橫琴三元”）訴長城集團等合同糾紛已立案審理。長城集團所持股份有被保全查封的風險。

    起因是2018年9月，長城集團與天目藥業(yè)二股東匯隆華澤的唯一股東青島全球財富中心開發(fā)建設有限公司（簡稱“青島全球財富中心”）達成合作意向，后者計劃給予前者13.5億元資金支持，以此交換天目藥業(yè)實際控制權。雙方還約定青島全球財富中心以不低于10億元的投資強度，與長城集團通過股權、債權和業(yè)務等多種方式展開深度合作。

    根據(jù)公告，青島全球財富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，指定資金通道方橫琴三元出面與長城集團簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。該系列協(xié)議約定橫琴三元向長城集團提供6億元借款，并成立合伙企業(yè)受讓長城集團持有的天目藥業(yè)27.25%股份，且長城集團51%股權質(zhì)押給橫琴三元，并改選天目藥業(yè)董事會。

    2018年9月至10月，橫琴三元陸續(xù)借款給長城集團3.5億元，之后雙方產(chǎn)生分歧。公告稱，青島全球財富中心和長城集團原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實際控制權變更的前提，但在協(xié)議履行過程中，青島全球財富中心卻以3.5億元借款作為控制權交換條件，長城集團對此無法接受。后經(jīng)溝通，長城集團愿意盡快歸還借款，解除上述框架協(xié)議和系列協(xié)議，青島全球財富中心、橫琴三元亦同意不再謀求董事改選、表決權等影響天目藥業(yè)實際控制權事宜。但后來三方仍未能取得一致，最終引發(fā)了這場訴訟。

    吊詭的是，這項控制權轉(zhuǎn)讓事項于2018年9月達成意向，卻遲至2019年1月4日因訴訟事項才公布出來，信息披露不僅嚴重滯后，而且交易對方還表示“上述事項不屬實”，公告未能做到“真實、完整、準確”。

    長城集團回復問詢函表示，因轉(zhuǎn)讓事項不確定、協(xié)議約定與天目藥業(yè)章程沖突等原因才未及時披露。匯隆華澤表示，未與長城集團簽署任何協(xié)議，也未指定任何第三方與長城集團簽署涉及到公司控制權轉(zhuǎn)移、股份質(zhì)押等事項協(xié)議；青島全球財富中心表示，未與長城集團簽署除《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》外的任何其他協(xié)議，未指定任何第三方與長城集團簽署協(xié)議，未與長城集團簽署任何涉及到公司控制權轉(zhuǎn)移、股份質(zhì)押等事項的協(xié)議。

    協(xié)議解除亦存蹊蹺

    是否存在控制權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，各方意見便不一致，后來轉(zhuǎn)讓未成功施行，協(xié)議解除的詳情也存在蹊蹺。監(jiān)管函指出，長城集團在前期公告和問詢函回復中提出，其與青島全球財富中心就解除系列協(xié)議達成一致，并約定由青島全球財富中心出具諒解備忘錄，推動橫琴三元簽署。但上述諒解備忘錄并未實際簽署，長城集團也未提供任何其他證明材料。對于上述事項，青島全球財富中心和橫琴三元在回復中明確提出，并未約定或簽署任何解除協(xié)議或諒解備忘錄。因此，監(jiān)管函要求長城集團進一步核實所述事項的真實性，提供相關的證明性文件。青島全球財富中心、橫琴三元根據(jù)情況提供相應反證。

    此外，控股權轉(zhuǎn)讓事項中“橫琴三元”的角色令人生疑。青島全球財富中心為何不選擇自己獨自控股的天目藥業(yè)二股東匯隆華澤而指定了“毫無關聯(lián)”的橫琴三元受讓天目藥業(yè)股份？

    長城集團在此前的公告稱，橫琴三元系青島全球財富中心因國資與民企在投融資方面限制而指定的資金通道。但青島全球財富中心和橫琴三元在回復問詢函中提出，二者之間不存在任何關聯(lián)關系、控股、參股、一致行動、交叉任職或其他利益安排。

    青島全球財富中心的唯一股東為青島市嶗山區(qū)財政局，注冊資本42.92億元。橫琴三元設立于2017年7月，注冊資金僅1000萬元，自然人張歷亭出資950萬元，劉琳出資50萬元。

    監(jiān)管工作函指出，在此前的公告中，長城集團的表述是，橫琴三元系青島財富中心的資金通道；長城集團與橫琴三元沒有任何直接聯(lián)系，相關合作條款均直接與青島全球財富中心確定；橫琴三元與長城集團達成約定，長城集團在期限內(nèi)改選董事會，任命橫琴三元認可的3名董事及董事會秘書，并由橫琴三元認可的董事?lián)味麻L，但此后青島全球財富中心代表向長城集團提供了三名擬任董事名單，均由青島全球財富中心指定。對于上述情況，監(jiān)管函要求長城集團提供相應證明材料；要求青島全球財富中心、橫琴三元核實長城集團所述事項是否屬實，根據(jù)情況提供相應反證，進一步核實并說明二者存在是否關聯(lián)關系及其他利益安排。

    擇機繼續(xù)對外轉(zhuǎn)讓

    對于長城集團持有的天目藥業(yè)股份轉(zhuǎn)讓事宜，長城集團與橫琴三元最終沒有成立兩家用于受讓天目藥業(yè)股份的合伙企業(yè)，且各方最終沒有簽訂正式的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。長城集團表示仍為天目藥業(yè)的實控方。

    長城集團回復問詢函時表示，長城集團近年處于持續(xù)擴張發(fā)展期，受大環(huán)境影響，目前階段性負債壓力較大。長城集團已計劃通過股權、債權、股債結合等多種形式，迅速盤活存量資產(chǎn)、優(yōu)化負債結構，實現(xiàn)良好的資金流。長城集團將重點針對旗下已培育孵化或已實現(xiàn)運營的文旅康養(yǎng)綜合體基地/小鎮(zhèn)項目進行資產(chǎn)的市場化變現(xiàn)。同時，長城集團旗下上市公司及上市公司通過并購重組等手段實現(xiàn)的資產(chǎn)組合亦將作為優(yōu)化資產(chǎn)負債結構的重點標的。長城集團不排除繼續(xù)篩選有利于解決長城集團短期資金困境、有利于上市公司持續(xù)發(fā)展的優(yōu)質(zhì)投資人，在積極處理好債權、債務及解除所持天目藥業(yè)股票凍結的基礎上，擇機對外轉(zhuǎn)讓對天目藥業(yè)實際控制權。

    隨后的監(jiān)管函表示，要求長城集團及公司實控人明確披露對天目藥業(yè)控制權、公司治理的后續(xù)安排，及是否存在變更控制權的相關意圖和計劃。

    公告顯示，長城集團轉(zhuǎn)讓天目藥業(yè)實控權的背景是“應對持續(xù)蔓延的金融危機”，長城集團的資金承壓狀況可見一斑。

    長城集團目前控制天目藥業(yè)、長城影視、長城動漫三家A股上市公司，不過所持股權均處于高比例質(zhì)押。長城集團所持長城影視1.95億股中，質(zhì)押了1.7億股，質(zhì)押率高達87%，長城集團所持長城動漫6861.96萬股，質(zhì)押了6815.92萬股，質(zhì)押率99.33%，長城集團所持天目藥業(yè)3318萬股中，質(zhì)押了3018萬股，質(zhì)押率90.96%。1月20日晚，天目藥業(yè)還公告，長城集團所持3018萬股公司股份已經(jīng)被司法輪候凍結。