■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    見習(xí)記者 蘭雪慶

    溢價(jià)6倍關(guān)聯(lián)收購重慶中邦遭監(jiān)管問詢及投資者質(zhì)疑后，紅太陽于近日召開股東大會(huì)審議通過了這一收購事項(xiàng)。

    股東大會(huì)現(xiàn)場，除公司關(guān)聯(lián)股東南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司、紅太陽集團(tuán)有限公司外，另有5家合格的境外機(jī)構(gòu)投資者委托了公司董事會(huì)秘書唐志軍對收購等相關(guān)議案進(jìn)行了表決，海通證券融資融券賬戶股東也參加了本次股東大會(huì)。

    現(xiàn)場，面對《證券日報(bào)》記者提出的市場質(zhì)疑呼聲較高的“本次收購標(biāo)的存在依賴第一大客戶的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”及“高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購實(shí)控人資產(chǎn)涉嫌利益輸送”兩大問題，當(dāng)事人楊壽海并未表態(tài)，其身旁副董事長張愛娟當(dāng)場駁斥上述質(zhì)疑并強(qiáng)調(diào)道：“我們整個(gè)公告里寫的非常清楚，我們是為了整合所有的公司資源，做大做強(qiáng)上市公司農(nóng)化業(yè)務(wù)。”

    標(biāo)的大客戶

    扮上下游“雙角色”

    記者了解到，重慶中邦成立于2013年5月份，由江蘇中邦制藥有限公司和重慶華歌實(shí)業(yè)有限公司共同出資設(shè)立，經(jīng)過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，重慶中邦于2017年9月份成為紅太陽醫(yī)藥集團(tuán)的全資子公司，即南一農(nóng)集團(tuán)的全資孫公司。目前，其主要從事2，3-二氯吡啶、吡啶硫酮鋅（ZPT）的研發(fā)、生產(chǎn)和國內(nèi)外市場。

    根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，重慶中邦于2017年9月份完成技改驗(yàn)收，2018年10月份完成技改后的試生產(chǎn)，其2017年、2018年1月份至10月份分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1330.40萬元、4513.65萬元。而在2016年，重慶中邦的凈利潤僅為155.15萬元，自2017年起重慶中邦業(yè)績增長迅猛。

    值得一提的是，重慶中邦業(yè)績迅猛增長背后離不開公司第一大客戶同時(shí)兼任上游供應(yīng)商南京廣通的支持。公告顯示，2017年和2018年1月份至10月份，重慶中邦在南京廣通采購金額分別為504.64萬元和3097.3萬元；而重慶中邦對于銷售給南京廣通的收入確認(rèn)金額為2159.4萬元和9148.94萬元，分別占年?duì)I收總額的21.92%和46.18%，環(huán)比增長率為324%。而南京廣通既是標(biāo)的公司下游第一大客戶，又是上游供應(yīng)商。

    提及“標(biāo)的公司嚴(yán)重依賴第一大客戶”的業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，張愛娟表示，2，3-二氯吡啶是做專利產(chǎn)品的核心中間體，所以在銷售渠道上非常集中，大部分的量是供給專利的生產(chǎn)商，未來隨著專利產(chǎn)品的陸續(xù)到期，這個(gè)產(chǎn)品的市場份額會(huì)大幅度上升，其銷售渠道、銷售布局將會(huì)是一個(gè)全球性的增長。

    副董事長、獨(dú)董

    雙雙否認(rèn)實(shí)控人利益輸送

    審計(jì)報(bào)告顯示，重慶中邦2017年上期末未分配利潤為-234.16萬元。有報(bào)道指出，公司2017年上期期末未分配利潤為負(fù)，這意味著在2017年之前，公司或處于連年虧損狀態(tài)，或處于前期某年度巨虧，后期盈利尚不足以彌補(bǔ)以前年度虧損金額導(dǎo)致出現(xiàn)負(fù)值。

    有財(cái)務(wù)人士確認(rèn)了上述說法，并告訴《證券日報(bào)》記者，未分配利潤為負(fù)數(shù)說明公司歷年累積的未彌補(bǔ)虧損，重慶中邦2017年期末未分配利潤為986.61萬元，意味著其終于得以彌補(bǔ)完虧損。

    標(biāo)的公司剛彌補(bǔ)完虧損，2018年業(yè)績又猛升時(shí)，實(shí)控人就急于溢價(jià)6倍將其轉(zhuǎn)賣給上市公司，此舉引發(fā)市場利潤輸送套現(xiàn)質(zhì)疑。

    會(huì)議現(xiàn)場，公司副董事長張愛娟當(dāng)場駁斥了“實(shí)控人套現(xiàn)12億元”質(zhì)疑，張愛娟強(qiáng)調(diào)，“如果上市公司不收購，我們這個(gè)資產(chǎn)現(xiàn)在賣給這個(gè)產(chǎn)品的專利的擁有者，我們所開出的議價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于現(xiàn)在的價(jià)格。為什么我們不這么做？因?yàn)槲覀冇X得核心的原材料、核心的技術(shù)要掌握在民族工業(yè)的手里面，這是我們做這件事情的初衷。如果我們賣給外面的公司可以出到18倍到20倍的PE值。”

    現(xiàn)場，公司獨(dú)立董事黃輝也對利益輸送質(zhì)疑予以了否認(rèn)，其表示，“這并非實(shí)控人利益輸送，而是在全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境不好的情況下，公司實(shí)際控制人給上市公司輸血，他把最好的資源、最好的資產(chǎn)輸送到上市公司去，壯大上市公司”。

    表決結(jié)果顯示，參與本次股東大會(huì)投票表決的股東及股東代表共計(jì)128人，代表有表決權(quán)股份3.96億股，其中，收購重慶中邦事項(xiàng)議案表決股份同意股數(shù)為3335.52萬股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的90.25%；反對360.46萬股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的9.75%。盡管有反對的聲音，不過最終該事項(xiàng)還是得以通過。

    據(jù)相關(guān)人士介紹，目前該收購事項(xiàng)正在有序進(jìn)行中，預(yù)計(jì)2019年可以完成收購實(shí)現(xiàn)并表。