■本報(bào)記者 張敏

    11月1日晚間，停牌多日的云南白藥發(fā)布公告稱，公司擬吸收合并白藥控股，交易完成后，云南省國資委和新華都及其一致行動(dòng)人并列成為上市公司第一大股東。

    值得一提的是，云南白藥此次吸收合并的白藥控股對(duì)價(jià)初步預(yù)計(jì)為508.13億元，低于魚躍科技入股白藥控股時(shí)的估值。

    白藥控股整體上市

    云南白藥稱，公司通過向控股股東白藥控股的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對(duì)白藥控股實(shí)施吸收合并。云南白藥為吸收合并方，白藥控股為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白藥為存續(xù)方，將承接白藥控股的全部資產(chǎn)、負(fù)債、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，白藥控股將注銷法人資格，白藥控股持有的上市公司股份將被注銷，云南省國資委、新華都及江蘇魚躍將成為上市公司的股東。

    經(jīng)初步預(yù)估，白藥控股母公司100%股權(quán)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為203.58億元，預(yù)估值為542.69億元，預(yù)估增值339.11億元，預(yù)估增值率166.57%。白藥控股將按照評(píng)估值實(shí)施白藥控股定向減資，本次吸收合并的交易對(duì)價(jià)將以扣除白藥控股定向減資影響后的評(píng)估值為基礎(chǔ)確定?；谏鲜鲱A(yù)估值，白藥控股定向減資金額為34.55億元，標(biāo)的資產(chǎn)扣除白藥控股定向減資影響后的預(yù)估值為508.13億元。

    根據(jù)上述預(yù)評(píng)估情況，本次吸收合并對(duì)價(jià)初步預(yù)計(jì)為508.13億元，根據(jù)本次發(fā)行股份的價(jià)格測(cè)算，云南白藥通過向交易對(duì)方合計(jì)新發(fā)行股份共計(jì)6.65億股A股股份支付本次吸收合并的全部對(duì)價(jià)，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。

    魚躍科技被套？

    2016年7月20日，云南白藥公告稱，控股股東白藥控股啟動(dòng)混改。

    2016年12月30日，云南白藥稱，白藥控股通過增資方式引入新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司。本次交易完成后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為云南省國資委和新華都各持有其50%股權(quán)。新華都此次出價(jià)不菲，為254億元。按此價(jià)格計(jì)算，白藥控股的整體估值為508億元。

    2017年6月份，白藥控股再次通過增資方式引入江蘇魚躍科技發(fā)展有限公司。本次交易完成后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為云南省國資委、新華都及江蘇魚躍分別持有其45%、45%、10%的股權(quán)。此次魚躍醫(yī)療的出價(jià)為56.38億元。按此價(jià)格計(jì)算，白藥控股的整體估值為563.8億元。

    此次云南白藥發(fā)布的擬吸收合并白藥控股方案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值508.13億元，這是否意味著魚躍科技被套？

    啟動(dòng)股份回購

    在發(fā)布吸收合并云南白藥控股有限公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的同時(shí)，云南白藥發(fā)布了關(guān)于回購公司股份以實(shí)施員工持股計(jì)劃的預(yù)案。

    云南白藥介紹，公司擬采用集中競(jìng)價(jià)、大宗交易及法律法規(guī)允許的方式從二級(jí)市場(chǎng)回購社會(huì)公眾股。用于回購股份的資金總額不超過人民幣15.27億元，資金來源為公司自有資金，回購股份成本不超過人民幣76.34元/股，預(yù)計(jì)公司本次回購股份數(shù)量不超過2000萬股，占公司當(dāng)前已發(fā)行總股本的比例不超過1.92%。

    數(shù)據(jù)顯示，云南白藥停牌前最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為70.23元/股。