在停牌半年多，歷經(jīng)三次問詢后，洲際油氣（600759）這筆報價近50億元，涉及國有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易的重大資產(chǎn)購買最終畫上了句點。

    10月9日晚間，洲際油氣宣布終止現(xiàn)金收購中信海月100%股權。據(jù)了解，截至9月26日，受相應客觀條件和審批流程限制，本次重大資產(chǎn)購買聘請的獨立財務顧問機構尚未出具相應的核查意見，公司董事會決定終止本次重大資產(chǎn)重組。而這一原因也是上交所針對這起重大資產(chǎn)重組第三次問詢的核心問題。

    回溯洲際油氣此次重組的歷程，公司早在今年3月27日開始停牌重組，8月27日，洲際油氣與交易對方StarEliteVentureLimited（BVI）（簡稱“SEV”）簽署了意向協(xié)議，擬通過現(xiàn)金購買的方式收購中信海月100%股權。

    8月28日，洲際油氣發(fā)布重大資產(chǎn)購買預案，據(jù)披露，洲際油氣擬通過北京產(chǎn)權交易所參與受讓SEV所持有的中信海月100%股權，根據(jù)前述簽訂的意向協(xié)議，洲際油氣的報價不低于7.66億美元，等值于人民幣49.73億元。

    在這起現(xiàn)金收購方案中，交易標的所涉公司及交易對方均為境外公司，同時，SEV的控股股東為香港聯(lián)交所上市公司中信資源，中信資源隸屬于中信集團有限公司的下屬子公司。因此，本次重大資產(chǎn)購買交易涉及國有資產(chǎn)交易、跨境交易等多種特殊型交易，需經(jīng)過多條線嚴密的法律程序，同時需兼顧洲際油氣作為A股上市公司和交易對方母公司作為香港上市公司在分別推進重大資產(chǎn)重組和特別重大交易時所應履行的審批流程和應遵守的信息披露規(guī)則。

    自2014年以來，通過分批處置非油氣資產(chǎn)以及非公開發(fā)行股票募資進行對外收購，洲際油氣完成了主營業(yè)務由房地產(chǎn)向油氣行業(yè)的轉(zhuǎn)型。洲際油氣表示，收購中信海月后，公司將獲得可觀的石油儲量和有潛力的勘探區(qū)塊，雙方將在勘探、開采等領域形成協(xié)同效應。

    但這起交易本身充滿關注點。預案披露，中信海月應付交易對方中信資源及其子公司合計44.78億元，交易協(xié)議約定，交易對方SEV將于交割日前將股東貸款轉(zhuǎn)讓給上市公司，或者對標的資產(chǎn)進行債轉(zhuǎn)股。如果將股東貸款轉(zhuǎn)移給洲際油氣，意味著公司將新增44.78億元債務；而如果SEV選擇債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股的價格及轉(zhuǎn)股后占標的資產(chǎn)的股權比例，也可能增加交易作價或者導致洲際油氣持股被稀釋及失去控制權。此外，洲際油氣截至今年上半年凈資產(chǎn)僅51.99億元，貨幣資金不足10億元，扣非凈利潤連續(xù)兩年虧損，其現(xiàn)金支付能力以及商譽減值風險均成為焦點。

    交易方案公布后，洲際油氣先后遭遇上交所三次問詢。在首次問詢中，上交所對上述焦點問題以及中信海月的估值和經(jīng)營情況一一發(fā)問，此后，上交所又在二次問詢中對本次交易作價和融資成本進行了問詢。

    值得注意的是，在首次回復問詢函時，洲際油氣聘請的獨立財務顧問當時尚未就回復中獨立財務顧問發(fā)表意見的部分完成內(nèi)部程序。9月26日，洲際油氣發(fā)布公告表示，本次交易的財務顧問申萬宏源和東亞前海證券有限公司稱，因未能完成所需的核查工作，本次重組項目方案未通過內(nèi)部審議，將不對問詢函所涉及的問題出具核查意見，同時也不予出具本次重組相關配套文件。

    而這成為洲際油氣終止重組的直接原因，洲際油氣將在10月15日召開投資者說明會，并在之后復牌。洲際油氣表示，交易各方正在協(xié)商關于意向協(xié)議的終止事宜，目前仍存在一定的不確定性。