■本報記者 施露

    上半年虧損的ST運盛，在接近年底之時開始甩賣資產(chǎn)“謀生”。

    9月27日晚間，ST運盛發(fā)布公告稱，公司擬以2333.48萬元，向健資醫(yī)療轉(zhuǎn)讓公司持有的健資科技51%股權(quán)。

    不過，值得注意的是，出售資產(chǎn)連續(xù)兩年扣非凈利潤處于虧損狀態(tài)，且作為醫(yī)藥類企業(yè)，出售的標的資產(chǎn)尚未取得GMP證書。

    針對上述子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，交易所在9月28日第一時間進行了問詢。

    無形資產(chǎn)估值溢價795倍

    9月28日晚，ST運盛發(fā)布公告，稱公司收到上交所下發(fā)的關(guān)于公司資產(chǎn)出售事項的問詢函。

    此前，ST運盛9月27日晚間公告，公司擬以2333.48萬元，向健資醫(yī)療轉(zhuǎn)讓公司持有的健資科技51%股權(quán)。

    天眼查資料顯示，ST運盛持有健資科技51%股權(quán)，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELTD持有健資科技43.64%股權(quán)，HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD持有健資科技5.36%股權(quán)。

    為實施此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，HEALTHSTATSINTERNATIONALPTELT及HEALTHSTATSINSTRUMENTSPTELTD合資設(shè)立健資醫(yī)療，分別持有健資醫(yī)療89.07%及10.93%股權(quán)，由健資醫(yī)療受讓ST運盛持有健資科技的51%股權(quán)。健資醫(yī)療構(gòu)成ST運盛關(guān)聯(lián)方，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    值得注意的是，上交所在問詢函中指出，健資科技51%股權(quán)已經(jīng)北京中天和資產(chǎn)評估公司遼寧分公司評估，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法（成本法），健資科技全部股東權(quán)益評估價值為4449.92萬，較截至2018年8月底標的公司賬面凈資產(chǎn)2461.86萬元大幅增值，其中無形資產(chǎn)賬面價值1.97萬元，評估價值為1568.18萬元，據(jù)此計算，無形資產(chǎn)溢價約795倍。

    標的資產(chǎn)未獲GMP并停產(chǎn)

    如果此次交易順利完成，ST運盛將產(chǎn)生投資收益暫估約1080萬元。

    業(yè)內(nèi)人士認為，上半年還處于虧損狀態(tài)的ST運盛，此次出售資產(chǎn)，不排除為了保殼而做出努力。

    根據(jù)ST運盛8月29日發(fā)布的2018年半年報，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入6693.03萬元，同比增長104.31%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-1419.36萬元。

    如果三季度繼續(xù)虧損，ST運盛想要在全年扭轉(zhuǎn)虧損局面，并非易事。

    而此番出售的子公司，除了未獲得GMP證書，且扣非凈利潤連續(xù)兩年處于虧損狀態(tài)。這樣一個“問題”公司，在評估之時也獲得了較高的溢價。

    根據(jù)交易預案，標的資產(chǎn)在2017年全年營收為140萬元，凈利潤虧損2174萬元，扣非凈利潤虧損2301萬元。不僅如此，2018年1月份8月份，標的資產(chǎn)實現(xiàn)營收82.59萬元，扣非凈利潤虧損45.3萬元。

    中介在評估報告中稱，評估機構(gòu)對標的公司無形資產(chǎn)中專利權(quán)和專有技術(shù)進行評估時，依賴委托方管理層提供的未來收益預測，但不對上述預測的可實現(xiàn)性提供任何保證。

    上交所要求評估機構(gòu)說明，其在評估過程中采取了哪些盡職調(diào)查措施，是否勤勉盡責，是否恪守了獨立、客觀的要求；標的公司因未取得GMP證書而停產(chǎn)，會計師已經(jīng)對公司存貨、無形資產(chǎn)等全額計提了減值準備，評估師在評估過程中是否考慮了上述因素。“請評估機構(gòu)進行核查并出具明確意見。”

    上交所還要求公司補充披露標的公司無形資產(chǎn)的基本情況，“列表明確各項無形資產(chǎn)的名稱、類別、主要用途、賬面價值等基本情況；標的公司無形資產(chǎn)中專利權(quán)和專有技術(shù)未來收益預測的基本情況、預測依據(jù)，特別是標的公司自2017年3月份已經(jīng)停產(chǎn)，相關(guān)收益預測是否合理審慎。”

    此外，ST運盛公告稱，截至2018年8月31日，健資科技擁有對上市公司2385.48萬元為債權(quán)受讓款，受讓標的資產(chǎn)債權(quán)。交割當日，健資醫(yī)療應(yīng)向上市公司支付全部目標股權(quán)受讓款2333.48萬元，該等價款與健資醫(yī)療受讓的目標債權(quán)2385.48萬元進行等額抵消，抵消后剩余的52萬元由上市公司于交割日當天一次性支付至健資醫(yī)療指定賬戶。

    上交所要求公司補充披露上述債務(wù)的基本情況，“上市公司及控股股東、實際控制人與本次交易的交易對方及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系。”

    “年底許經(jīng)營不好的上市公司為了保殼，向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的不在少數(shù)，尤其ST運盛這種上半年虧損的，如果不能盡快將業(yè)績提上來，免不了面臨諸多風險，這也是上市公司保殼的方法之一。”一位從事并購重組的律師對《證券日報》記者稱。