停牌4個(gè)月后，加加食品（002650）于7月10日晚間發(fā)布重組預(yù)案，宣布將以47億元的價(jià)格收購(gòu)大連遠(yuǎn)洋漁業(yè)金槍魚(yú)釣有限公司100%股權(quán)（簡(jiǎn)稱“金槍魚(yú)釣”），交易將以現(xiàn)金及股份支付相結(jié)合的方式完成。

    一旦交易完成，金槍魚(yú)釣將成為加加食品全資子公司，公司將如愿擴(kuò)充高端產(chǎn)品種類，兩者客戶資源及銷售渠道相整合，有望釋放產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，助力加加食品向高端消費(fèi)市場(chǎng)發(fā)起沖擊。未來(lái)三年，金槍魚(yú)釣的業(yè)績(jī)承諾總金額達(dá)12億元。

    收購(gòu)85%通過(guò)換股實(shí)現(xiàn)

    預(yù)案顯示，加加食品擬向大連金沐、勵(lì)振羽等14名交易對(duì)方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的金槍魚(yú)釣100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)擬作價(jià)47.1億元。

    具體方案為，加加食品擬向交易對(duì)方發(fā)行7.92億股，并支付現(xiàn)金約7億元。方案擬定的發(fā)行價(jià)為5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盤價(jià)4.86元。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行配套募資不超過(guò)7.5億元，用于支付本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)交易費(fèi)用。這意味著，在此次高達(dá)47.1億元的交易對(duì)價(jià)中，將有85.14%通過(guò)換股形式實(shí)現(xiàn)。

    交易完成后，金槍魚(yú)釣將成為加加食品的全資子公司，金槍魚(yú)釣董事長(zhǎng)勵(lì)振羽將直接和間接持有加加食品16.7%股權(quán)。

    本次交易前，加加食品董事長(zhǎng)楊振及其家庭成員合計(jì)持有公司42.3%股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。交易完成后，楊振及其家庭成員合計(jì)持股比例變更為25.06%，實(shí)控人地位保持不變，不構(gòu)成重組上市。

    預(yù)案稱，金槍魚(yú)釣業(yè)績(jī)承諾人大連金沐、勵(lì)振羽共同承諾，金槍魚(yú)釣2018年度、2019年度、2020年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于3.5億元、4億元、4.5億元，業(yè)績(jī)承諾總金額高達(dá)12億元。公告顯示，金槍魚(yú)釣2016年和2017年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.33億、3.44億元。

    在承諾期內(nèi)，如果出現(xiàn)業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)的情形，業(yè)績(jī)承諾方大連金沐、勵(lì)振羽將優(yōu)先以本次交易中所獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，所獲股份不足以全額補(bǔ)償?shù)?，差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

    切入遠(yuǎn)洋漁業(yè)

    公開(kāi)資料顯示，金槍魚(yú)釣是較早進(jìn)入中國(guó)超低溫金槍魚(yú)延繩釣行業(yè)的企業(yè)之一。自2000年成立以來(lái)，金槍魚(yú)釣的規(guī)模不斷擴(kuò)大。截至預(yù)案出具日，金槍魚(yú)釣已擁有31艘超低溫金槍魚(yú)延繩釣船，均獲得了漁業(yè)捕撈許可證（公海），是中國(guó)最大的民營(yíng)金槍魚(yú)超低溫延繩釣船隊(duì)。

    如收購(gòu)金槍魚(yú)釣交易完成，金槍魚(yú)釣將成為加加食品的控股子公司，公司業(yè)務(wù)范圍將從調(diào)味品領(lǐng)域擴(kuò)展至遠(yuǎn)洋捕撈行業(yè)。

    目前，金槍魚(yú)釣是日本市場(chǎng)最大的中國(guó)高端金槍魚(yú)供應(yīng)商，和日本最大的水產(chǎn)品加工商?hào)|洋冷藏已建立了近20年穩(wěn)固的合作關(guān)系且簽訂了長(zhǎng)期合作備忘錄。

    公告稱，加加食品將在保持金槍魚(yú)釣獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)上與其實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。加加食品優(yōu)質(zhì)的客戶資源以及銷售渠道將幫助金槍魚(yú)釣加強(qiáng)品牌定位、衍生產(chǎn)品研發(fā)以及開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)；同時(shí)，金槍魚(yú)釣在高端金槍魚(yú)領(lǐng)域具有領(lǐng)先的捕撈技術(shù)和質(zhì)量穩(wěn)定的產(chǎn)品，可為加加食品外延擴(kuò)充產(chǎn)品品類，增加新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    重組預(yù)案公布后公司股票將繼續(xù)停牌，待取得深交所事后審核結(jié)果后，公司將按規(guī)定辦理復(fù)牌事宜。