⊙記者 祁豆豆 ○編輯 孫放

    去年底收購境外醫(yī)療資產(chǎn)未果后，通化金馬又將目光投向境內(nèi)，擬21.91億元控股5家位于黑龍江的醫(yī)院資產(chǎn)。但是，公司大手筆“從醫(yī)”的計劃卻很快引來監(jiān)管關(guān)注：標的資產(chǎn)（及交易對方）業(yè)績差、債務(wù)多，擔保訴訟隱患重重，關(guān)聯(lián)交易迷霧待解，都是監(jiān)管追問的疑點。記者進一步調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，標的資產(chǎn)及交易對方還存在多起未披露的行政處罰及訴訟事項。

    標的醫(yī)院連續(xù)虧損

    停牌半年，通化金馬于5月23日推出重組計劃，公司擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方發(fā)行股份及現(xiàn)金收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權(quán)，標的資產(chǎn)整體作價21.91億元。同時，公司擬募集配套資金不超過6.9億元。通過本次收購，通化金馬將在原有的制藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增綜合醫(yī)院服務(wù)業(yè)務(wù)。

    由制藥領(lǐng)域向下游服務(wù)領(lǐng)域延伸產(chǎn)業(yè)鏈看似合理，但通化金馬選中的標的資產(chǎn)及交易對方的“質(zhì)地”卻令人大跌眼鏡。

    如標的資產(chǎn)之一鶴康腫瘤醫(yī)院，最近兩年凈利潤均為虧損，引發(fā)監(jiān)管問詢。深交所要求公司說明，收購該標的是否符合《重組辦法》中“有利于增強上市公司盈利能力”的要求。深交所還注意到，5家標的醫(yī)院在收入水平增幅不大的情況下，其2017年度凈利潤、毛利率均較2016年大幅上升，個中原因值得追問。

    不僅標的資產(chǎn)盈利能力存疑，交易對方之中，德信義利的虧損狀況也頗引人注意。據(jù)公告，德信義利2017年度虧損達2.05億元。記者注意到，本次重組中，標的醫(yī)院承諾業(yè)績?yōu)?018至2020年合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。德信義利的大額虧損不得不令市場生疑，其未來是否有能力承擔可能的補償義務(wù)。

    另外4家交易對方七煤集團、雙礦集團、雞礦集團及鶴礦集團（合稱“四礦集團”）的大額債務(wù)也頗刺眼。報告書顯示，截至今年3月31日，四礦集團存在若干到期未償付的大額債務(wù)。其中，雞礦集團、鶴礦集團已被法院列入失信被執(zhí)行人名單。為此，深交所要求通化金馬說明上述兩公司擬成為本次股份發(fā)行對象的合法合規(guī)性，并充分提示四礦集團獲得的相關(guān)股份后續(xù)可能存在的被凍結(jié)、拍賣或強制劃轉(zhuǎn)的風險。

    擔保訴訟隱患重重

    四礦集團的債務(wù)問題還進一步誘發(fā)了質(zhì)押、擔保及訴訟等一連串隱患，而其所質(zhì)押的資產(chǎn)則緊緊圍繞5家標的醫(yī)院，且形成了一個質(zhì)押與擔保的“閉環(huán)”。

    公告顯示，鶴礦集團向七煤醫(yī)院質(zhì)押了鶴礦醫(yī)院、鶴康腫瘤醫(yī)院各15%股權(quán)，對七煤集團與七煤醫(yī)院及其他方簽訂的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》的履行進行擔保；雞礦集團向雙礦醫(yī)院質(zhì)押了雞礦醫(yī)院15%股權(quán)，對雙礦集團與雙礦醫(yī)院及其他方簽訂的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》的履行進行擔保；七煤集團又向鶴礦醫(yī)院質(zhì)押了七煤醫(yī)院15%股權(quán)，對鶴崗集團與鶴礦醫(yī)院及其他方簽訂的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》的履行進行擔保；雙礦集團向雞礦醫(yī)院質(zhì)押了雙礦醫(yī)院15%股權(quán)，對雞礦集團與雞礦醫(yī)院及其他方簽訂的《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》的履行進行擔保。

    對此，深交所要求通化金馬逐一說明上述債權(quán)債務(wù)形成的原因，并說明標的醫(yī)院股權(quán)是否存在其他質(zhì)押凍結(jié)情形。

    此外，深交所還注意到，七煤醫(yī)院2017年以來受到地方城建局、食品藥品監(jiān)督管理局等多個部門的行政處罰。七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院均存在較多未決訴訟事項。對此，深交所要求上市公司說明收益法評估過程中對上述未決訴訟事項的考慮，如未考慮，公司交易對手方有無兜底性承諾。

    記者借助強韻數(shù)據(jù)進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及雞礦集團等還存在多起未披露的行政處罰及訴訟事項，涉及環(huán)保、買賣合同糾紛、醫(yī)療損害責任糾紛等。

    關(guān)聯(lián)關(guān)系迷霧待解

    除上述問題外，重組中最大的待解之謎或許是交易對方、標的資產(chǎn)與上市公司間若隱若現(xiàn)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    據(jù)查，作為交易對方，德信義利的有限合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人正是通化金馬及其控股股東北京晉商，即德信義利與上市公司及其控股股東存在關(guān)聯(lián)聯(lián)系。

    需要注意的是，本次交易中，上市公司僅對德信義利支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)，擬合計以15億元收購其持有的5家醫(yī)院各57.62%股權(quán)，該筆交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而對另5家交易對方，則采取發(fā)行股份的方式。不過蹊蹺的是，另一交易對方圣澤洲所持有的5家醫(yī)院各11.52%股權(quán)竟是在本次重組前一個月才從德信義利受讓而來的，該部分資產(chǎn)交易作價2.99億元。簡單來看，此舉直接降低了德信義利與上市公司關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模，而其背后隱情則亟待公司解答。

    同時，5家標的醫(yī)院與四礦集團間高調(diào)的關(guān)聯(lián)交易也受到監(jiān)管質(zhì)疑。公告顯示，2018年一季度，七煤集團社會保險事業(yè)管理局及其關(guān)聯(lián)方為七煤醫(yī)院第一大客戶，銷售金額占營業(yè)收入比例達41.42%，截至3月31日，七煤醫(yī)院對七煤集團的應(yīng)收賬款余額為7561.77萬元。雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團同樣存在上述情況。而針對截至3月31日的上述應(yīng)收款及因四礦集團、龍煤控股未能按時償還該等應(yīng)收款需向標的醫(yī)院支付的相關(guān)利息，通化金馬控股股東北京晉商則提供連帶責任保證擔保。

    對此，深交所問詢指出，標的醫(yī)院的銷售收入是否嚴重依賴四礦集團及其關(guān)聯(lián)方。同時要求通化金馬說明，在四礦集團最近5年均存在未按期償還大額債務(wù)，尤其是雞礦集團、鶴礦集團已被列入失信被執(zhí)行人名單的情況下，有何后續(xù)措施保障3月31日后標的醫(yī)院對四礦集團的銷售實現(xiàn)和相關(guān)應(yīng)收賬款的及時收回。