⊙戴建敏 ○編輯 全澤源

    近年業(yè)績下滑、曾兩度被棄購，遭遇政策變數(shù)、銷售前景黯淡，就是這樣一家公司，卻被豐樂種業(yè)看上了，要高溢價去收購。如此匪夷所思的并購行為，不僅引起市場熱議，而且還遭致監(jiān)管層深度問詢。在玉米種子市場行業(yè)競爭加劇的背景下，玉米種子收入占比超八成的同路農(nóng)業(yè)樂觀地給出高額業(yè)績承諾，這一反常情況，是監(jiān)管層重點盤問的核心。

    近日，深交所向豐樂種業(yè)下發(fā)重組問詢函，追問標的公司估值增長、承諾業(yè)績合理性和可實現(xiàn)性、募投項目合理性等問題。

    業(yè)績承諾未達標 估值卻逆勢攀升

    豐樂種業(yè)這次看上的同路農(nóng)業(yè)，估值有點讓投資者看不懂。回顧公告，5月16日，豐樂種業(yè)披露重組草案，擬以6.23元/股向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購買其合計持有的同路農(nóng)業(yè)100%的股權(quán)，交易對價為2.90億元；同時發(fā)行股份募集配套資金1.85億元。

    有對比就有高低。此前，荃銀高科曾于2016年4月30日和2017年7月22日披露重組方案，擬并購標的均為同路農(nóng)業(yè)。同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)對應(yīng)的評估值分別為2.4億元和2.88億元。

    此次豐樂種業(yè)重組草案中，同路農(nóng)業(yè)100%股權(quán)的評估值為2.90億元，采用收益法評估結(jié)果，其凈資產(chǎn)賬面值為1.15億元，增值率為152.55%。深交所要求說明本次交易方案與前幾次交易方案的異同及合理性；同時說明已披露方案取消的具體原因，相關(guān)因素是否消除，是否對本次交易構(gòu)成實質(zhì)性障礙，并要求公司結(jié)合標的公司的核心競爭力、市場發(fā)展情況等，詳細說明本次評估作價的合理性。

    實際上，同路農(nóng)業(yè)近兩年的實際業(yè)績并未完成前兩次重組預(yù)案中給出的業(yè)績承諾。報告書顯示，同路農(nóng)業(yè)2016年和2017年的扣非后凈利潤分別為1194.48萬元和1000.39萬元，凈利潤呈下降趨勢。

    而荃銀高科2016年披露的重組方案顯示，交易對方承諾2016年、2017年實現(xiàn)扣非后凈利潤分別為1600萬元和2000萬元，標的公司實際業(yè)績遠未達標。在荃銀高科2017年重組方案中，2017年業(yè)績承諾降為扣非后凈利潤1600萬元，同路農(nóng)業(yè)的實際業(yè)績與此仍有較大差距。

    主業(yè)遭遇政策變化 業(yè)績承諾卻大膽提升

    同路農(nóng)業(yè)業(yè)績出現(xiàn)下滑趨勢，與公司所處行業(yè)的政策變化密切相關(guān)。

    重組方案顯示，同路農(nóng)業(yè)為“育繁推一體化”種子企業(yè)，業(yè)務(wù)收入主要為玉米種子收入，2016年度、2017年度，玉米種子收入分別為7664.59萬元、7092.23萬元，占營業(yè)收入比例為87.59%、86.47%。

    近年來，國家玉米產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大變化，與同路農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)密切相關(guān)的“鐮刀彎”地區(qū)的玉米種植大幅調(diào)減，玉米種子行業(yè)競爭激烈，且新品種選育周期較長，對未來同路農(nóng)業(yè)的玉米業(yè)務(wù)擴張有較大不利影響。

    A股上市公司中，同樣以玉米種子為主要產(chǎn)品的登海種業(yè)近年來受玉米種子銷售不利影響而出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑。登海種業(yè)2017年凈利潤為1.69億元，同比下降61.89%。今年一季度，登海種業(yè)凈利潤同比下降56.84%。

    登海種業(yè)在2017年年報中表示，2018年繼續(xù)調(diào)減“鐮刀彎”非優(yōu)勢產(chǎn)區(qū)籽粒玉米面積。我國對玉米的供種總需求數(shù)量將趨穩(wěn)定，在量上不會有新的增長空間。在行業(yè)庫存居高不下，產(chǎn)能過剩、品種同質(zhì)化的嚴峻形勢下，市場競爭將比以往更加殘酷。

    然而，此次豐樂種業(yè)重組草案中，交易對方依舊樂觀預(yù)估未來業(yè)績，承諾同路農(nóng)業(yè)2018年、2019年、2020年的扣非凈利潤分別為1600萬元、2400萬元、3250萬元，遠高于同路農(nóng)業(yè)近兩年的實際業(yè)績。

    深交所要求披露標的公司的主要產(chǎn)品、主要銷售區(qū)域、市場占有率以及主要競爭對手的相關(guān)情況，并對比分析標的公司的核心競爭力；同時結(jié)合標的公司近3年業(yè)績、所在行業(yè)特點、競爭優(yōu)勢、核心產(chǎn)品的研發(fā)推廣、已有訂單、荃銀高科收購與本次公司收購評估作價對比等情況，說明標的公司在實際業(yè)績逐年下降的情形下，本次公司收購評估作價反而高于前次荃銀高科收購評估價的原因，未來3年業(yè)績承諾的合理性及可實現(xiàn)性。

    此外，深交所重組問詢函還關(guān)注了同路農(nóng)業(yè)前五大供應(yīng)商、應(yīng)收賬款、退貨率、毛利率，近3年歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價依據(jù)等問題。

    回看A股市場，業(yè)績造假者不少出現(xiàn)在農(nóng)業(yè)板塊。同路農(nóng)業(yè)證券化之路已經(jīng)兩次折戟，這次能否被豐樂種業(yè)成功收購，監(jiān)管層最終態(tài)度如何，我們將繼續(xù)跟蹤。