4月18日，鵬起科技在上交所舉行重大資產(chǎn)重組媒體說明會，就本次標(biāo)的公司業(yè)績承諾期后利潤下滑、圍繞標(biāo)的資產(chǎn)的一系列交易是否構(gòu)成規(guī)避重組上市等市場關(guān)注度較高的問題進(jìn)行了解答。應(yīng)是某些細(xì)節(jié)仍待明確，當(dāng)晚，上交所下發(fā)二次問詢函，針對交易對方的履約風(fēng)險等問題，要求公司進(jìn)一步說明。

    召開重組說明會釋疑

    方案顯示，鵬起科技擬以12.33億元的價格向曹亮發(fā)出售全資子公司豐越環(huán)保的51%股權(quán)。交易完成后，鵬起科技將僅持有豐越環(huán)保49%股份。

    從上交所的首度問詢來看，上市公司首先需要解答的問題是，豐越環(huán)保為何存在較為反常的業(yè)績變化？

    在此前上市公司收購豐越環(huán)保時，交易對方承諾豐越環(huán)保2014年至2016年的業(yè)績分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元，同期業(yè)績承諾完成率依次為103.55%、107%和101.84%。然而，業(yè)績承諾期過后的2017年1至10月，豐越環(huán)保僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1.15億元，只有2016年利潤的一半。對此，公司表示，主要原因是部分環(huán)保和生產(chǎn)設(shè)施改造維修造成的長時間停產(chǎn)。

    主營有色金屬資源綜合回收利用的豐越環(huán)保，2015年至2017年1至10月的營收分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元，其中2016年?duì)I收占到鵬起科技當(dāng)年總營收23.27億元的77.24%。在上市公司近幾年盈利主要依靠豐越環(huán)保的情況下，為何還要出售其股權(quán)？鵬起科技表示，首先是公司的經(jīng)營戰(zhàn)略發(fā)生了調(diào)整，即自2016年起提出以“軍工為主，環(huán)保為輔”的戰(zhàn)略規(guī)劃。其次，有色金屬行業(yè)屬于典型的周期性行業(yè)，受到市場環(huán)境的波動影響比較大。

    針對市場關(guān)注度較高的圍繞標(biāo)的資產(chǎn)一系列交易是否為一攬子交易以及是否構(gòu)成規(guī)避重組上市，公司方面明確表示，“這兩個方面均不構(gòu)成。”

    2014年，彼時的鼎立股份（鵬起科技的前身）以18億向曹亮發(fā)等交易對方收購豐越環(huán)保100%股權(quán)。而此次豐越環(huán)保51%股權(quán)的接盤方為曹亮發(fā)旗下的中亮實(shí)業(yè)，后者成立于2017年3月。

    公司稱，2014年的收購是基于當(dāng)時轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略目標(biāo)而做出的決定。2015年，為進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，鵬起科技出售了近年來盈利較差的寧波藥業(yè)，剝離了醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)，并于2015年收購洛陽鵬起100%股權(quán)。而此次擬出售豐越環(huán)保51%股權(quán)回籠部分資金，是為了實(shí)現(xiàn)軍工領(lǐng)域更深層次的發(fā)展。

    交易所再發(fā)問詢函

    由于公司對某些問題的回復(fù)似乎仍需進(jìn)一步細(xì)化，在召開重組說明會的當(dāng)晚，上交所即下發(fā)二次問詢函，重點(diǎn)要求公司就交易對方存在履約風(fēng)險的情況下，依然選擇向其出售資產(chǎn)，并為標(biāo)的資產(chǎn)提供大額擔(dān)保的原因和合理性作出進(jìn)一步說明。

    首先，問詢函關(guān)注到，上市公司和中介機(jī)構(gòu)明確表示交易對方履約能力存在不確定性。

    據(jù)披露，本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定性。其次，上市公司繼續(xù)為標(biāo)的資產(chǎn)提供15億元擔(dān)保，反擔(dān)保方曹亮發(fā)的主要資產(chǎn)為市值2.9億元未質(zhì)押的股份，且僅在標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營情況不惡化的情況下具有一定的反擔(dān)保能力。對此，問詢函要求上市公司說明本次交易依然選擇曹亮發(fā)作為交易對手方的原因及合理性。

    鵬起科技在解釋此次交易為何定格在51%時曾提及，其中有一部分原因是考慮到交易對方的資金實(shí)力。對此，監(jiān)管層指出，公司僅出售豐越環(huán)保51%的股權(quán)是否正是因?yàn)榻灰讓Ψ絻敻赌芰λ?，并要求公司結(jié)合曹亮發(fā)的反擔(dān)保能力，說明為標(biāo)的資產(chǎn)提供15億元擔(dān)保是否損害上市公司和投資者利益。

    此外，相關(guān)信息披露不規(guī)范也成為二次問詢的重點(diǎn)。鵬起科技在解釋豐越環(huán)保2017年業(yè)績大幅下滑的原因時表示，主要是因?yàn)椴糠汁h(huán)保和生產(chǎn)設(shè)施改造維修造成長時間停產(chǎn)。監(jiān)管層指出，該事項(xiàng)此前并未披露過，并要求補(bǔ)充披露相關(guān)停產(chǎn)事項(xiàng)的具體情況，并說明前次重組業(yè)績承諾期滿時減值測試的具體情況。