本報記者 吳曉璐

    退市制度迎來第六次改革。

    4月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》（簡稱《意見》），滬深交易所修訂完善相關退市規(guī)則，并公開征求意見。資本市場三十年來，證監(jiān)會已經進行了五次退市制度改革。

    本次退市標準的修訂在2020年退市改革的基礎上進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，在2年連續(xù)造假強制退市指標基礎上，新增1年造假、3年及以上連續(xù)造假的情形，并新增資金占用、內控非標審計意見、控制權無序爭奪等三類規(guī)范類強制退市標準，堅決清除“害群之馬”。

    此次修訂還收緊了財務類退市指標，加速出清不具備持續(xù)經營能力的“殼”公司；適當提高市值退市標準，推動市場化退市功能充分發(fā)揮作用。

    記者了解到，證監(jiān)會還將采取系列舉措，對“殼”公司借重組“炒殼”、規(guī)避退市等問題從嚴監(jiān)管，削減“殼”資源價值，使其加速出清。同時做好投資者保護，確保“退得下、退得穩(wěn)”。

    隨著此輪退市改革落地，優(yōu)勝劣汰的資本市場良性生態(tài)有望逐步健全，“空殼公司”、劣跡企業(yè)將逐步離開市場，上市公司整體質量和投資價值有望提升，提振市場，提振投資者信心，同時提高資本市場資源配置效率，推動資本市場高質量發(fā)展。

    造假退市概率大增

    長年虧損小公司維持上市地位成本將更高

    2020年，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》（簡稱《實施方案》），當年，證監(jiān)會第五次退市改革落地。權威數據顯示，2020年退市制度改革以來，已有135家公司退市，其中強制退市公司達112家，是改革前十年退市家數總和的近3倍，一批“僵尸空殼”“害群之馬”從市場出清。

    去年10月底中央金融工作會議召開以來，強監(jiān)管理念深入人心，各方對退市制度在凈化市場生態(tài)方面發(fā)揮更大作用，有了更高的共識和期待。

    此次退市制度改革，進一步嚴格強制退市標準，對重大違法強制退市、財務類退市、交易類退市、規(guī)范類退市等四類退市指標優(yōu)化完善，科學設置重大違法退市適用范圍，嚴格沒有投資價值公司認定標準，同時拓寬多元退出渠道。

    在重大違法強制退市方面，調低財務造假觸發(fā)退市的年限、金額和比例，即便達不到退市標準的，只要被行政處罰的，也要實施ST風險警示。

    具體來看，一方面，凡是行政處罰認定財務造假的，無論金額大小，均需被實施ST；另一方面，造假金額比例年限達到一定程度的，將被強制退市。此次修訂將現(xiàn)有“連續(xù)2年造假金額5億元以上且超過50%（造假金額占相應年度營業(yè)收入或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產合計金額的比例，下同）”的指標，調整為1年造假2億元以上且超過30%，連續(xù)2年造假3億元以上且超過20%，連續(xù)3年及以上造假。

    業(yè)內人士對《證券日報》記者表示，根據上述指標，原退市標準無法出清的單年大額造假、多年連續(xù)造假公司，將被直接“紅牌罰下”，強制退市，財務造假強制退市概率大幅提升。新規(guī)落地實施后，也將大幅提升對財務造假的威懾力，有望遏制財務造假行為。

    規(guī)范類退市方面，將資金占用、內控審計意見、控制權長期無序爭奪等納入規(guī)范類退市情形，增強規(guī)范運作的強約束。

    具體來看，一是新增控股股東資金占用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關聯(lián)人非經營性占用資金，余額達2億元以上或超過凈資產30%，6個月之內未能歸還的，將被啟動規(guī)范類退市程序，以退市震懾違規(guī)占用行為，督促占用方及時償還占款。

    二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規(guī)定披露內部控制審計報告的，第一年實施ST、第二年實施*ST，第三年退市。業(yè)內人士表示，該指標設置了遞進式實施程序，有利于進一步發(fā)揮內控審計意見作用，督促公司規(guī)范運作。

    三是新增控制權無序爭奪退市情形。上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，依序實施ST、*ST，直至退市。“控制權無序爭奪屬于典型的公司治理亂象，投資者難以判斷信息披露有效性，通過退市予以規(guī)范，重在發(fā)揮震懾作用。”業(yè)內人士說。

    財務類退市方面，加大績差公司淘汰力度。將滬深主板公司財務類退市指標由“凈利潤或扣非凈利潤為負+營業(yè)收入低于1億元”改為“利潤總額、凈利潤或扣非凈利潤為負+營業(yè)收入低于3億元”，即將營業(yè)收入指標由1億元調升至3億元，并在虧損指標中增加利潤總額為負的考察維度。

    “上述指標修訂意在強化對主板公司持續(xù)經營能力考核，加大‘殼’公司出清力度，長年虧損的小公司維持上市成本將更高。”上述業(yè)內人士說。

    交易類退市方面，完善市值退市指標，將主板3億元市值退市指標提升至5億元，旨在加大市場化公司出清力度，并繼續(xù)堅持不同板塊差異化的標準設置。

    綜合施策削減“殼”價值

    “兩手抓”引導主動退市

    近年來，監(jiān)管部門嚴格執(zhí)行退市規(guī)則，我國強制退市率接近1%，與境外成熟資本市場基本一致。但是，相較于境外成熟市場，我國資本市場主動退市數量較少，主要原因是上市公司“殼”價值依然存在。

    對此，證監(jiān)會采取“兩手抓”，一方面完善吸收合并等政策規(guī)定，引導公司主動退市。此次交易所修訂業(yè)務規(guī)則明確，吸收合并中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續(xù)持有或者依規(guī)賣出相應股份。消除此前上市公司吸收合并不同板塊公司中存在的一些政策障礙。

    另一方面，對借重組“炒殼”行為進行嚴格監(jiān)管，大力削減“殼”資源價值。據記者了解，證監(jiān)會將對“殼”公司借重組“炒殼”和規(guī)避退市等問題采取一系列從嚴監(jiān)管措施，嚴格監(jiān)管“殼”公司并購重組。包括：從嚴監(jiān)管因收入利潤指標被*ST、瀕臨交易類退市等公司籌劃重大資產重組；大幅提高對“殼”公司重大資產重組現(xiàn)場檢查的覆蓋面；加強對“殼”公司非重大資產交易的一線監(jiān)管等，綜合施策堅決削減“殼”資源價值。

    可以預見，監(jiān)管的加強將對“殼”公司重組活動產生深遠影響，不具備持續(xù)經營能力的“殼”公司將加速出清，減少對上市資源的占用，優(yōu)化資本市場資源配置功能，讓真正有潛力的企業(yè)在資本市場的支持下成長壯大，不斷改善上市公司結構和存量上市公司價值，總體上有利于提升上市公司投資價值。投資者也需審時度勢，擯棄跟風炒作“殼”公司重組概念的想法，遠離非理性的“殼”公司炒作亂象，維護自身投資利益。

    與此同時，監(jiān)管部門將多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉債等工具實施并購重組、注入優(yōu)質資產。上市公司并購重組將更加聚焦于提高質量、提升投資價值這一主線，資本市場優(yōu)勝劣汰的良性生態(tài)有望逐步健全。

    新老劃斷設置緩沖期

    維持市場穩(wěn)定預期

    本次修訂的退市規(guī)則將于發(fā)布之日起實施?？紤]到需要市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，監(jiān)管部門在新老規(guī)則銜接上也作出了明確安排。

    一方面，對于財務造假重大違法強制退市指標，以行政處罰事先告知書作出時點為界作新老劃斷。

    據記者了解，2020年退市制度改革時，新老劃斷時點即為行政處罰事先告知作出時，明確新規(guī)實施前已經收到行政處罰事先告知書的公司適用原規(guī)則。“這樣安排是為了充分維持市場預期的穩(wěn)定，也是對投資者合法權益的保護。因為，在新規(guī)生效前收到行政處罰事先告知書的公司，各方已經按原退市規(guī)則在公司公告時對是否存在重大違法強制退市風險進行判斷，并據此作出買入賣出股票的投資決策，不應因新規(guī)出臺打破市場預期。”業(yè)內人士表示。

    另一方面，1年造假、連續(xù)2年造假的退市指標，以2024年度作為首個起算年度；連續(xù)3年造假的退市指標，以2020年度作為首個起算年度。

    談及為何連續(xù)3年造假退市指標要以2020年度作為首個起算年度，證監(jiān)會上市司司長郭瑞明表示，考慮到，2020年新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規(guī)公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續(xù)3年及以上財務造假的公司，證監(jiān)會從嚴適用新規(guī)予以退市。

    另外，對于此次修訂的財務類退市指標、內控非標審計意見退市指標，均以2024年度作為首個起算年度。

    加強投資者保護

    實現(xiàn)“退得下、退得穩(wěn)”

    在“退得下”的同時還要“退得穩(wěn)”。一直以來，投資者保護是退市工作的難點，也是退市常態(tài)化機制能否鞏固的關鍵。本次《意見》也強調，對重大違法退市負有責任的主體，要依法賠償投資者損失。只有這樣才能讓違法者付出應有代價。

    據記者了解，下一步，證監(jiān)會將更大力度落實投資者賠償救濟，發(fā)揮證券投資者保護機構作用，綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業(yè)調解等各類方式，保護投資者合法權益。

    記者從中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）獲悉，投服中心將積極發(fā)揮專業(yè)作用，支持投資者行權維權，推動健全退市過程中投資者賠償救濟機制。

    一方面，對于重大違法強制退市公司，投服中心將加強案件預研預判，綜合運用支持投資者訴訟、示范判決、專業(yè)調解、代表人訴訟等方式，要求上市公司及其負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等依法賠償投資者損失，切實維護投資者合法權益。另一方面，投服中心還將支持對重大違法強制退市、資金占用長期不解決等情形負有責任的“關鍵少數”一追到底，通過開展股東代位訴訟，依法要求責任主體承擔民事賠償責任，維護上市公司合法權益。

    此外，“退市不是免罰牌”，除了追究退市公司及相關責任人的民事責任，證監(jiān)會還將對退市公司的違法違規(guī)行為堅決予以行政處罰，防止“一退了之”，并加大對違法“首惡”的刑事移送力度，強化全方位立體追責。

（編輯 喬川川）