本報記者 吳曉璐

    近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)的《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》（以下簡稱《意見》）提出，加強場外配資監(jiān)測，依法堅決打擊規(guī)?；Ⅲw系化場外配資活動。嚴格核查證券投資資金來源合法性，嚴控杠桿率。

    市場人士認為，未來嚴打場外配資和嚴控杠桿率將形成常態(tài)化監(jiān)管。多部門協(xié)同發(fā)力將提升打擊效果，減少資本市場大幅波動，促進市場健康運行，進而吸引中長期投資者入市。

    “場外配資問題來源集中在兩個方面，一是不透明性，不透明就會累積風險，一旦積小成大就可能引發(fā)證券市場大幅波動的系統(tǒng)風險；二是專業(yè)化、反復性的場外配資，其實構(gòu)成了一種涉及證券市場的‘商行為’，對涉及特殊市場的‘商行為’進行監(jiān)管，是全球主流金融市場的監(jiān)管經(jīng)驗。”華東政法大學國際金融法律學院法學教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示，加強場外配資活動的監(jiān)測，需要包括央行、銀保監(jiān)會和證監(jiān)會等多部門的協(xié)同，特別是要強化央行反洗錢系統(tǒng)與證監(jiān)會部門的“協(xié)同作戰(zhàn)能力”。

    加強場外配資監(jiān)測

    可從兩個異常指標入手

    自2019年11月份最高人民法院發(fā)布《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“九民紀要”）及2020年3月份新證券法實施以來，嚴打場外配資等非法證券業(yè)務已納入常態(tài)化監(jiān)管。

    2020年7月份，證監(jiān)會集中曝光258家非法從事場外配資平臺名單，今年上半年，北京、上海、浙江等15地證監(jiān)局持續(xù)“刷新”當?shù)夭痪邆浣?jīng)營證券期貨業(yè)務資質(zhì)機構(gòu)名單（含場外配資平臺）。

    對于加強場外配資監(jiān)測，鄭彧表示，目前，HOMES系統(tǒng)已被明文禁止，從形式上來看，場外配資更多體現(xiàn)為投資者自有資金、第三方托管賬戶和股票賬戶。因此，對于非法場外配資活動也是需要從“資金異常”指標和“交易賬戶異常”指標進行監(jiān)測。

    “在資金端，需要證券監(jiān)管部門協(xié)調(diào)央行反洗錢分析監(jiān)測中心，進行可疑交易的監(jiān)測指標設計，篩查出進行場外配資活動的可疑資金提供方，輔以相關(guān)交易方證券交易賬戶交易明細的佐證；而在‘交易賬戶異常’指標下，要通過證券交易所、中國結(jié)算、托管券商等單位發(fā)現(xiàn)賬戶異常登錄信息，通過異常登錄的主體識別、交易特點、資金調(diào)動特點判斷是否存在配資嫌疑并反向跟蹤資金來源。”鄭彧進一步解釋道。

    “‘圍剿’場外配資最好的方式是從前端監(jiān)測入手，因為任何配資行為，都需要從客戶端獲取資金。通過場外配資機構(gòu)的廣告宣傳入手，嚴查前端的同時，也可以將場外配資和投資者隔離開。”巨豐金融研究院院長、首席經(jīng)濟學家朱振鑫接受《證券日報》記者采訪時表示，這樣既可以保護中小投資者，也可以降低資本市場大幅波動，促進資本市場健康發(fā)展，吸引長期投資者入市。

    嚴查入市資金來源

    需多部門協(xié)同

    對于《意見》提出的“嚴格核查證券投資資金來源合法性，嚴控杠桿率。”北京大學法學院教授郭靂接受《證券日報》記者采訪時表示，掌握資金來源動向，控制杠桿率，是防控系統(tǒng)性風險的重要舉措。“資金的來源和性質(zhì)在很大程度上影響著其在證券市場上的表現(xiàn)。上世紀二三十年代美國大股災就證明了這一點，其后美國加強了相關(guān)的監(jiān)管。最高法出臺的‘九民紀要’明確了配資合同的法律定性。本次《意見》從不同層面進一步突出了原則要求。”

    “目前合法的杠桿資金主要是通過券商融資融券融入的資金。”鄭彧表示，在資管新規(guī)出臺之前，也存在信托資金計劃、券商理財產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品以“優(yōu)先級”和“劣后級”組合的形式為劣后級資金的提供者提供交易杠桿。但資管新規(guī)實施后，公開募集產(chǎn)品和開放式的私募產(chǎn)品被限制提供結(jié)構(gòu)化的權(quán)利分配組合，封閉式的私募產(chǎn)品也有了一些限制。

    “除了場外配資，違規(guī)入市資金的來源主要有銀行信貸資金、國際游資、同業(yè)拆借資金等。”添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員劉慧接受《證券日報》記者采訪時表示，可以通過謹慎審查客戶身份；加強對證券公司內(nèi)部人員的教育與管理；加強證券公司內(nèi)部信息溝通，及時準確披露信息、以及加強對中介機構(gòu)的監(jiān)管等方式核查資金來源的合法性。

    “要特別注意防止銀行資金大規(guī)模的違規(guī)入市，銀行資金的違規(guī)入市及其價格波動風險導致的壞賬，會引發(fā)整個金融系統(tǒng)的系統(tǒng)性風險。此外，市場上還會存在一些‘高息’放貸者參與到違規(guī)資金提供。”鄭彧認為，嚴格核查證券投資資金來源，需要包括央行、銀保監(jiān)會和證監(jiān)會等多部門的協(xié)同，特別是要強化央行反洗錢系統(tǒng)與證監(jiān)會部門的“協(xié)同作戰(zhàn)能力”。杜絕銀行資金違規(guī)入市，需要貸款銀行切實履行現(xiàn)有的銀行貸后管理規(guī)定，“以結(jié)果為導向”而非“以形式為導向”審查貸款資金用途，防止銀行工作人員與貸款人共謀套取貸款資金挪作他用。

    興業(yè)證券研報認為，當前金融部門杠桿率較2016年末明顯下降，兩融余額占成交金額的比例處于歷史均值水平，股市杠桿水平完全可控。截至2021年一季度末，負債方和資產(chǎn)方的杠桿率分別為62.3%和52.8%，較2016年末高點67.6%和77.9%已經(jīng)顯著回落，系統(tǒng)性風險處于完全可控的范圍內(nèi)。“未來嚴查配資和杠桿資金將形成常態(tài)化監(jiān)管，是作為監(jiān)管底線思維、強化源頭風險防控的一部分。”

    聯(lián)合執(zhí)法

    提升打擊效果

    鄭彧表示，在我國，市場監(jiān)管部門的職責包括了市場主體的統(tǒng)一登記注冊、負責組織和指導市場監(jiān)管綜合執(zhí)法工作，而場外配資的主要資金提供方多以公司、合伙等市場主體形式出現(xiàn)。市場監(jiān)管部門配合打擊，有助于在市場主體資格、行為能力上加大對場外配資主體的限制和查處；公安部門則在刑事訴訟法項下被賦予了更為廣泛的偵查權(quán)力，通過公安機關(guān)的協(xié)查有利于發(fā)現(xiàn)違法犯罪線索、固定證據(jù)、鎖定非法資金、采取必要的強制性措施防止違法行為不良后果擴大。

    數(shù)據(jù)顯示，2020年，證監(jiān)部門向公安機關(guān)移送或通報場外配資案件線索89件，配合公安機關(guān)查處19起場外配資犯罪重大案件，抓捕犯罪嫌疑人700余人，切斷多個跨區(qū)域場外配資黑色產(chǎn)業(yè)鏈，有效遏制了場外配資違法活動蔓延。2021年4月30日，證監(jiān)會、公安部聯(lián)合發(fā)布2020年重慶“撮合網(wǎng)”等十起場外配資違法犯罪典型案例。同時，證監(jiān)會表示，將與公安部等有關(guān)部門緊密協(xié)作配合，常態(tài)化打擊場外配資。

    鄭彧預計，政策落地后可以預見到的影響在于：第一，加強場外配資的監(jiān)測有利于監(jiān)管的“市場看穿”，在不影響市場主體交易決策的前提下，可以通過資金走向、交易方式等進行監(jiān)管的監(jiān)測和預警；第二，經(jīng)常性的場外配資活動可能會被納入“法治”框架。