一、特別表決權是什么、對投資者有何影響

    科創(chuàng)板允許發(fā)行人在普通股份以外，發(fā)行特別表決權股份，前者遵循“同股同權”的原則，后者一股卻至多擁有10倍表決權。其結果是，特別表決權股份持有人即便持股很少，也能實現(xiàn)對上市公司的絕對控制。特別表決權對A股是新鮮事物，突破了市場多年來“同股同權”的基本框架，可能對中小投資者權益保護產(chǎn)生深遠影響，需要投資者重點關注。

    二、特別表決權制度的起源和發(fā)展

    海外市場將“特別表決權制度”稱為“雙重股權結構”，通俗地講，就是“同股不同權”。這一制度最早流行于20世紀初期的美國，直到1920年代美國學術界對這一制度的猛烈批判，導致美國主流交易所（如紐交所）在1926年至1980年基本禁止了有特別表決權安排的企業(yè)上市。1980年代敵意并購浪潮的到來，使得公司出于抵御敵意并購的需要，紛紛要求采用“雙重股權結構”。在此壓力下，多家交易所互相競爭，紛紛降低門檻，紐交所終于也在1984年做出改變，重新允許“同股不同權”企業(yè)上市。2004年谷歌上市采用“雙重股權結構”，其后上市的高科技公司紛紛效仿。2018年香港、新加坡先后允許“雙重股權結構”企業(yè)上市，尤其是香港市場時隔近30年后對這一制度重新敞開大門，引起了新興市場的普遍關注。

    三、為什么科創(chuàng)板允許企業(yè)發(fā)行特別表決權股份

    科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長路徑和發(fā)展規(guī)律。公司治理上，存在表決權差異安排等特殊方式。因此，需要構建更加科學合理的上市指標體系，滿足不同模式類型、不同發(fā)展階段、不同財務特征，但已經(jīng)擁有相關核心技術、市場認可度高的科創(chuàng)企業(yè)上市需求?；谏鲜隹紤]，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（《上市規(guī)則》）制度設計大幅提升了上市條件的包容度和適應性。在非財務條件方面，允許存在表決權差異安排等特殊治理結構的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。

    四、科創(chuàng)板對特別表決權有哪些制度約束

    《上市規(guī)則》對如何合理設置差異化表決權，進行了必要的規(guī)范。一是設置更為嚴格的前提條件。主要包括發(fā)行人作出的表決權差異安排必須經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過；表決權差異安排在上市前至少穩(wěn)定運行1個完整會計年度；發(fā)行人須具有相對較高的市值規(guī)模。二是限制擁有特別表決權的主體資格和后續(xù)變動。主要包括相關股東應當對公司發(fā)展或者業(yè)績增長做出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事；特別表決權股份不得在二級市場進行交易；持有人不符合主體資格或者特別表決權一經(jīng)轉讓即永久轉換為普通股份；不得提高特別表決權的既定比例。三是保障普通投票權股東的合法權利。主要包括除表決權數(shù)量外其他股東權利相同，普通股份表決權應當達到最低比例，召開股東大會和提出股東大會議案所需持股比例及計算方式，重大事項上限制特別表決權的行使。四是強化內外部監(jiān)督機制。主要包括要求公司充分披露表決權差異安排的實施和變化情況，監(jiān)事會對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見，禁止濫用特別表決權。

    五、投資者如何應對濫用特別表決權的侵權行為

    投資者首先要學習科創(chuàng)板制度規(guī)則，了解哪些規(guī)則跟A股現(xiàn)行規(guī)則有差異，充分認識投資“同股不同權”公司面臨的風險，全面掌握法律賦予的股東權利；在買入科創(chuàng)板公司股票后，當自身合法權益受到侵害時，要積極行使知情權、質詢權、建議權、表決權、訴訟權等股東權利，做到“全面知權、積極行權、依法維權”。