■本報見習(xí)記者 劉偉杰

    5月7日，為回應(yīng)投資者關(guān)切，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對2011年至2014年、2015年至2017年兩個時段上市公司收購輕資產(chǎn)的重大重組事項進(jìn)行了梳理，詳細(xì)分析輕資產(chǎn)標(biāo)的公司在承諾期后業(yè)績斷層對投資者的損害，并將開展專項行權(quán)。

    2011年至2014年

    被收購公司業(yè)績斷層嚴(yán)重

    經(jīng)梳理，2011年至2014年共有43家上市公司并購了73個輕資產(chǎn)標(biāo)的公司（包括10例重組上市）。收購這些輕資產(chǎn)標(biāo)的公司時估值普遍較高，評估增值率平均為875.53%；業(yè)績承諾線性高增長，線性增長率平均為23.44%；41個輕資產(chǎn)標(biāo)的公司涉及現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付額覆蓋承諾業(yè)績額的比例平均為107.09%，即現(xiàn)金支付額平均可以覆蓋承諾業(yè)績。

    上市公司2011年至2014年收購的輕資產(chǎn)標(biāo)的公司大多于2016年業(yè)績承諾期滿，在披露承諾期后業(yè)績的48項輕資產(chǎn)標(biāo)的公司中，17項嚴(yán)重斷層、11項斷層、6項業(yè)績下滑，剩余的14項承諾期后第一年凈利潤沒有下降。

    2015年至2017年

    業(yè)績承諾增長率更高

    2015年至2017年，有146件輕資產(chǎn)重大重組事項（包括4例重組上市），涉及124家上市公司、206個輕資產(chǎn)標(biāo)的公司。此段時間A股市場輕資產(chǎn)收購數(shù)量維持在較高水平，更能反映輕資產(chǎn)收購的全貌。與2011年至2014年的輕資產(chǎn)收購事項相比，評估增值率更高（由875.53%提高為1829.59%）、業(yè)績承諾增長率更高（由23.44%提高為28.84%）、現(xiàn)金支付比例高（現(xiàn)金支付額覆蓋承諾業(yè)績額的比例平均值為144.68%）、業(yè)績完成精準(zhǔn)（各行業(yè)輕資產(chǎn)公司業(yè)績完成率的平均值均在95%-110%之間）。

    按照2011年至2014年收購輕資產(chǎn)公司的業(yè)績斷層比例58.34%推算，2015年至2017年收購的輕資產(chǎn)標(biāo)的公司中將有大約100多個發(fā)生業(yè)績斷層，而斷層將集中發(fā)生在2018年至2020年，屆時上述收購行為對中小股東權(quán)益的侵害將徹底顯現(xiàn)。

    投服中心將開展專項行權(quán)

    保護(hù)投資者利益

    針對上市公司收購的輕資產(chǎn)公司在承諾期后發(fā)生業(yè)績斷層的情況，投服中心將開展集中行權(quán)，包括以下五點：

    一是在中國投資者網(wǎng)上公示2011年至2014年輕資產(chǎn)收購中發(fā)生業(yè)績斷層的名單，并以典型案例形式分析業(yè)績斷層對投資者權(quán)益的損害情況。

    二是在中國投資者網(wǎng)上逐項公示2015年至2017年輕資產(chǎn)收購事項的估值增值率、業(yè)績承諾增長率、業(yè)績完成率、股權(quán)稀釋比例、每股凈資產(chǎn)變動等指標(biāo)，并跟蹤其后續(xù)業(yè)績承諾實現(xiàn)及承諾期后業(yè)績斷層情況，予以時時更新。

    三是以網(wǎng)上行權(quán)和發(fā)送股東建議函的方式，對收購輕資產(chǎn)公司后發(fā)生業(yè)績斷層的上市公司的獨立董事進(jìn)行公開問責(zé)，質(zhì)詢其在審議收購事項發(fā)表獨立意見時，是否就標(biāo)的公司的估值、盈利預(yù)測等情況進(jìn)行詳細(xì)研究，還是僅僅依賴于評估報告。

    四是在中國投資者網(wǎng)上對發(fā)生業(yè)績斷層的標(biāo)的公司的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行披露，并標(biāo)明其評估事項。

    五是給未披露承諾期后輕資產(chǎn)標(biāo)的公司業(yè)績的上市公司發(fā)送股東建議函，同時網(wǎng)上行權(quán)，督促其進(jìn)行披露。

（策劃 劉偉杰）