這幾年上市公司并購重組異常火爆的背后，卻也不乏重組“陷阱”。比如，某些公司實(shí)施并購重組時，將標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力說得天花亂墜，但實(shí)際上其重組來的卻是虧損資產(chǎn)，類似的例子不勝枚舉。不過，在眾多上市公司并購重組方案的背后，往往有業(yè)績承諾作為保障。即使是標(biāo)的資產(chǎn)出現(xiàn)虧損了，承諾期內(nèi)并不會影響到上市公司的業(yè)績。但也有某些上市公司，其業(yè)績承諾無法履行，導(dǎo)致重組進(jìn)來的資產(chǎn)拖累上市公司的業(yè)績。本專題今天就來盤點(diǎn)一下那些“入坑”的公司
業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型失敗型
?回顧新力金融的前世今生可知，公司的前身為巢東股份，原屬于水泥行業(yè)。相較于目前水泥行業(yè)的火爆行情，2015年的水泥行業(yè)還處于低谷時期。
?由于國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的速度減緩及水泥產(chǎn)能過剩的原因，水泥產(chǎn)業(yè)面臨著較大的競爭壓力。據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局的數(shù)據(jù)顯示，2015年上半年我國水泥行業(yè)產(chǎn)量10.8億噸，同比下降5.3%，增速水平較2014年同期下降8.9%；我國水泥行業(yè)噸產(chǎn)品盈利能力自2014年11月以來持續(xù)環(huán)比下降。彼時，巢東股份接受媒體采訪時曾表示，公司水泥業(yè)務(wù)承壓較大。
2015年1月份，公司公告稱擬收購類金融業(yè)務(wù)。新力金融與當(dāng)時第一大股東安徽新力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱：新力投資）等46名交易對象簽署了《資產(chǎn)購買》，擬通過支付現(xiàn)金的方式以16.83億元的價格購買五家類金融公司股權(quán)。[詳細(xì)]
進(jìn)軍VR領(lǐng)域未見效 佳創(chuàng)視訊上市7年首虧
隨著廣電行業(yè)競爭壓力日趨嚴(yán)重，佳創(chuàng)視訊開始開始進(jìn)軍VR領(lǐng)域，希望開拓新業(yè)務(wù)來帶動業(yè)績的增長。雖然公司陸續(xù)推動了和各大省網(wǎng)運(yùn)營商、傳媒公司的戰(zhàn)略合作，但新業(yè)務(wù)還尚未給公司帶來效益。2017年佳創(chuàng)視訊也出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。
2016年9月份，佳創(chuàng)視訊分別以1.5億元受讓邱劍、許方、杜子魯、屈宏亮、田汀、王艷、李西安持有的陜西紛騰全部股份。同月，公司出資6450萬元，受讓合華匯智持有的優(yōu)朋普樂3.1805%的股權(quán)。同時，公司又以3550萬元向優(yōu)朋普樂增資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，佳創(chuàng)視訊合計(jì)持有優(yōu)朋普樂4.72%股權(quán)。
但是，事與愿違，公司收購的上述兩家公司的業(yè)績皆未完全達(dá)標(biāo)。2016年，陜西紛騰實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤為931.2萬元，剛好完成了業(yè)績承諾。但是2017年卻沒有這么幸運(yùn)......[詳細(xì)]
高溢價并購型
溢價8倍收購資產(chǎn)業(yè)績爽約 安潔科技商譽(yù)減值1.2億元
作為向消費(fèi)電子金屬精密結(jié)構(gòu)件細(xì)分行業(yè)拓展的重要戰(zhàn)略布局，2017年安潔科技以34億元收購惠州威博精密科技有限公司（以下簡稱“威博精密”）100%股權(quán)，依照業(yè)績約定，交易對方承諾威博精密2017年度至2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）不低于3.3億元、4.2億元、5.3億元，三年累計(jì)扣非后凈利潤承諾數(shù)總額不低于12.8億元。
記者留意到，當(dāng)初以759%溢價收購來的資產(chǎn)首個年度業(yè)績并未達(dá)標(biāo)，公告顯示，威博精密實(shí)際完成扣非后凈利潤2.28億元，僅完成承諾業(yè)績的68.97%。因業(yè)績未達(dá)標(biāo)，安潔科技2017年度向下修正了業(yè)績計(jì)提1.2億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
?對于近8倍的高溢價，公司方面表示主要是因?yàn)闃?biāo)的公司未來發(fā)展前景較好，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利將有較大增長所致。[詳細(xì)]
延華智能6倍溢價并購 收購標(biāo)的兩年業(yè)績未達(dá)標(biāo)
?5月23日，延華智能發(fā)布年度補(bǔ)償股份回購注銷的公告。公告顯示，2017年度補(bǔ)償義務(wù)人需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為388.53萬股，需返還現(xiàn)金為1051.23萬元。2016年補(bǔ)償義務(wù)人已向上市公司補(bǔ)償358.37萬股，補(bǔ)償金額942.3萬元......[詳細(xì)]
游久游戲?qū)€結(jié)束業(yè)績巨虧 高估值收購后玩兒折了
?一方面，高估值并購帶來的隱患終究爆發(fā)，商譽(yù)減值吞噬掉巨額利潤導(dǎo)致嚴(yán)重虧損；另一方面游戲產(chǎn)品青黃不接，主要業(yè)務(wù)營收幾近腰斬，上海游久游戲股份有限公司（下稱“游久游戲”，600652.SH）正面臨著巨大質(zhì)疑，公司年報(bào)顯示，2017年?duì)I業(yè)收入約1.76億元，同比大幅下滑42.69%；歸母凈利潤為負(fù)4.22億元，而上年同期約為1.17億元......[詳細(xì)]
同業(yè)擴(kuò)張失敗型
2016年，現(xiàn)代制藥同意公司以發(fā)行股份的方式購買國藥一心、致君制藥、坪山制藥、致君醫(yī)藥、國藥威奇達(dá)、中抗制藥、汕頭金石、金石粉針劑、青海制藥廠9家公司股權(quán)。
?上述9個并購標(biāo)的中，國藥一致承諾的凈利潤僅完成承諾業(yè)績的16%，變臉最大。過去的2016年，國藥一致實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤1.79億元，而去年僅2913萬元，下降83.73%，離承諾的業(yè)績還差1.3億元。[詳細(xì)]
“并購標(biāo)的業(yè)績變臉的前三年，上市公司可以靠著業(yè)績補(bǔ)償實(shí)現(xiàn)業(yè)績平穩(wěn)，而第四年開始沒有了業(yè)績補(bǔ)償作為鋪墊，現(xiàn)代制藥該如何整合這9個并購標(biāo)的實(shí)現(xiàn)業(yè)績爆發(fā)則成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。”一位從事并購交易的投行人士對《證券日報(bào)》記者評價道。[詳細(xì)]
信雅達(dá)收購標(biāo)的去年業(yè)績未達(dá)標(biāo) 三大股東套現(xiàn)1.77億元
2015年和2016年，上?？平硺I(yè)績達(dá)標(biāo)，但是2017年，上?？平晨鄯呛髢衾麧櫈?5281.1萬元，與承諾業(yè)績相差1.03億元。由于去年業(yè)績未達(dá)標(biāo)，信達(dá)雅要求交易對手方進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，并退還2015年和2016年的現(xiàn)金分紅，合計(jì)金額為2.64億元。[詳細(xì)]
收購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo) 公司追償2.64億元
?因去年業(yè)績巨虧，信雅達(dá)在4月下旬收到上交所對去年年報(bào)的問詢函之后，近期，公司對問詢函進(jìn)行回復(fù)，稱2017年業(yè)績暴虧主要是因?yàn)樽庸旧虾？平澈秃贾萏烀鳝h(huán)保工程有限公司（以下簡稱“天明環(huán)保”）經(jīng)營出現(xiàn)虧損，另外對收購上?？平承纬傻纳套u(yù)計(jì)提2億元減值。[詳細(xì)]
追償無望型
收購標(biāo)的3年累計(jì)凈利僅91萬元 昌紅科技因“人文關(guān)懷”放棄業(yè)績追償被問詢
?2018年5月4日，昌紅科技對深交所的關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)。雖然力因精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品（上海）有限公司（以下簡稱“上海力因”）未能完成業(yè)績承諾，但昌紅科技放棄了對上海力因創(chuàng)始人朱德新的業(yè)績追償。昌紅科技在回復(fù)問詢函中解釋道，由于朱德新目前患病，其對上海力因作出了較大貢獻(xiàn)，本著人文關(guān)懷，公司決定放棄對朱德新的追償。[詳細(xì)]
今年4月25日，昌紅科技宣布放棄對朱德新的業(yè)績追償。昌紅科技解釋稱，朱德新目前患病，其對上海力因作出了較大貢獻(xiàn)，本著人文關(guān)懷，公司決定放棄對朱德新的追償。昌紅科技此舉也引發(fā)了監(jiān)管層的關(guān)注，連續(xù)收到深交所的兩封關(guān)注函。[詳細(xì)]
亞威股份連續(xù)3年業(yè)績承諾爽約 并購方身纏官司剩余補(bǔ)償難兌現(xiàn)
亞威股份證券事務(wù)代表曹偉偉接受《證券日報(bào)》記者采訪時表示，目前公司已全面接管收購標(biāo)的，一季度該公司生產(chǎn)經(jīng)營已明顯改善，訂單同比增長50%。盡管并購標(biāo)的三年業(yè)績均未達(dá)標(biāo)，標(biāo)的公司的加入還是有積極意義的，公司激光產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域從二維拓展到了三維，同時在核心零部件的采購上，公司的議價能力得到了提升。[詳細(xì)]
業(yè)績承諾連續(xù)三年未達(dá)標(biāo)、重組新晉股東陷法律糾紛股份被司法凍結(jié)、連續(xù)兩年業(yè)績補(bǔ)償尚未執(zhí)行，亞威股份三年前那場激光業(yè)務(wù)的并購引發(fā)的后遺癥沒有得到解決還引出了全資子公司“被擔(dān)?！币话?。[詳細(xì)]
巨額虧損型
161家上市公司并購標(biāo)的去年業(yè)績未達(dá)標(biāo)
據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，以去年的年報(bào)顯示數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，承諾報(bào)告期內(nèi)，有161家上市公司并購標(biāo)的業(yè)績不達(dá)標(biāo)，這161家公司的并購項(xiàng)目，大多數(shù)已經(jīng)完成，也有少部分目前處在董事會議案、過戶等流程中，但是，并購標(biāo)的去年的業(yè)績情況，已觸及業(yè)績對賭時的補(bǔ)償條款。[詳細(xì)]
?香頌資本董事沈萌對《證券日報(bào)》記者解釋，熱情并購的上市公司之所以集中出現(xiàn)業(yè)績承諾“違約”事件，有兩方面原因：一是，“監(jiān)管部門管理趨嚴(yán)，以前業(yè)績是否達(dá)標(biāo)或許不太被投資者關(guān)注，但現(xiàn)在嚴(yán)監(jiān)管要求下，這些問題都被拎出來問；二是，并購時交易雙方，特別是賣方為了追求高估值就不斷拔高業(yè)績承諾，但承諾的業(yè)績實(shí)際上很難完成?！?span id="oysasu2" class="detial">[詳細(xì)]
收購標(biāo)的去年業(yè)績承諾僅完成11% 潤邦股份擬花近億元再次增資
距離前次收購中油優(yōu)藝不到一年時間，4月19日，潤邦股份再次對外宣布，潤浦環(huán)保與銘樞宏通、莊德輝以及盛源漢江簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，潤浦環(huán)保擬以現(xiàn)金合計(jì)約9079.94萬元購買上述企業(yè)及自然人所持中油優(yōu)藝7.76%的股權(quán)，增持完畢后，潤邦股份將合計(jì)持有中油優(yōu)藝28.92%股權(quán)。[詳細(xì)]
華英農(nóng)業(yè)收購標(biāo)的去年虧損 今年業(yè)績承諾也有點(diǎn)懸
據(jù)公開資料顯示，華英農(nóng)業(yè)于2016年以1800萬元自有資金收購自然人戴祥松、李榮春及史蘭（以下稱“轉(zhuǎn)讓人”）持有的新沂市順昌農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“順昌農(nóng)業(yè)”）51%的股權(quán)，并更名為江蘇華英順昌農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“華英順昌公司”）。華英順昌公司當(dāng)年超額完成業(yè)績承諾，但時隔一年后，該公司2017年的業(yè)績并未達(dá)標(biāo)，還虧損174.18萬元。[詳細(xì)]
本期編輯：李波 才山丹 405912624@qq.com