本報記者 姜楠

    近期，深交所全面完成上市公司2017年年度報告事后審查工作，共向上市公司發(fā)出年報問詢函1100多份，發(fā)函比例過半；累計向上市公司提出問題近12000個，提問數(shù)量創(chuàng)歷年新高。深交所切實將防范化解金融風(fēng)險作為工作的重中之重，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能。深交所新聞發(fā)言人陸序生就市場關(guān)心的年報監(jiān)管工作回答了記者的提問。

    1、問：今年，深交所對上市公司年度報告監(jiān)管問詢的力度加大。請介紹一下基本情況和主要考慮。

    答：年報是反映上市公司經(jīng)營發(fā)展情況的重要載體。深交所實施上市公司年報監(jiān)管，是切實維護(hù)資本市場穩(wěn)健運行、促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展、保護(hù)投資者合法權(quán)益的重要措施，是做好主動式、預(yù)防式監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)。

    作為資本市場的基石，深市上市公司以供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革為主線，整體業(yè)績穩(wěn)中有進(jìn)，在提高經(jīng)濟(jì)質(zhì)量、履行社會責(zé)任、服務(wù)國家戰(zhàn)略方面亮點頻現(xiàn)。但也出現(xiàn)部分公司虧損程度加劇、資產(chǎn)減值問題顯現(xiàn)、現(xiàn)金流有所惡化。深交所緊扣“服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)、防控金融風(fēng)險、深化金融改革”三項任務(wù)，切實履行一線監(jiān)管職責(zé)，圍繞“防風(fēng)險、促發(fā)展”目標(biāo)開展年報問詢工作，強化風(fēng)險揭示和信息披露監(jiān)管力度。主要表現(xiàn)為以下三個方面：

    一是事后審查時間縮短，監(jiān)管效率提高。對于“摘星摘帽”、恢復(fù)上市等公司，做到即披露即審查。對于一般公司，在其年報披露后兩周內(nèi)完成審查工作。2018年5月底事后審查整體工作進(jìn)入收尾階段，深交所視情況及時采取后續(xù)措施。

    二是風(fēng)險公司問詢?nèi)采w，不留監(jiān)管死角。深交所發(fā)出的問詢函中，對風(fēng)險公司進(jìn)行全覆蓋問詢，重點關(guān)注業(yè)績真實性、會計處理合規(guī)性、信息披露充分性、運作規(guī)范性等方面。

    三是快速處置違規(guī)事項，促進(jìn)公司規(guī)范發(fā)展。根據(jù)發(fā)現(xiàn)的違法違規(guī)問題，深交所已對30多家公司啟動紀(jì)律處分措施，已對100多家公司采取了監(jiān)管措施，主要涉及業(yè)績預(yù)告數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、非經(jīng)營性資金占用等事項。同時，深交所督促公司披露了500多次補充更正公告，督促公司提高信息披露質(zhì)量，及時回應(yīng)投資者關(guān)切問題。

    2、問：從深交所官網(wǎng)公開的年報問詢函件看，市場關(guān)心的公司、關(guān)注的問題都有涉及。請介紹一下這方面的監(jiān)管機制。

    答：立足于行業(yè)監(jiān)管和分類監(jiān)管相結(jié)合的立體監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)，深交所在年報事后問詢中秉承“精準(zhǔn)發(fā)力、精確聚焦”原則，經(jīng)過持續(xù)調(diào)整和優(yōu)化，充分運用科技監(jiān)管手段，現(xiàn)已形成了一套行之有效的分類監(jiān)管體系，涵蓋了財務(wù)指標(biāo)變動的合理性、盈利能力的真實性、公司治理和運作的規(guī)范性、其他因素四個維度共計47項指標(biāo)，為提升問題與風(fēng)險的發(fā)現(xiàn)能力提供了技術(shù)保障。在官方網(wǎng)站公開的近300份2017年報問詢函是深交所實施“有的放矢”監(jiān)管措施的集中體現(xiàn)，為市場主體廣泛參與、共同監(jiān)督提供了重要窗口。公開的問詢函件主要包括以下三類：

    一是強化對非標(biāo)審計意見公司的問詢，揭示風(fēng)險，督促整改。截至目前，深市有81家公司2017年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告達(dá)14份，涉及事項包括交易缺乏合理的商業(yè)實質(zhì)、無法償付到期債務(wù)、審計范圍受限等，會計審計機構(gòu)在年報審計發(fā)揮了主觀能動性和積極監(jiān)督作用。深交所已對絕大部分前述公司發(fā)出年報問詢函，圍繞非標(biāo)意見涉及事項進(jìn)行深入問詢，進(jìn)一步督促會計審計機構(gòu)歸位盡責(zé)。

    二是對“摘星摘帽”、“披星戴帽”、存在退市風(fēng)險的公司打好監(jiān)管“組合拳”，切實承擔(dān)退市主體責(zé)任。2017年度報告披露后，深交所第一時間對所有該類型公司發(fā)出年報問詢函，重點關(guān)注可持續(xù)盈利能力、嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)交易、現(xiàn)金流惡化、出售虧損資產(chǎn)給大股東、年末突擊創(chuàng)利等，對發(fā)現(xiàn)存在疑點的公司聯(lián)合證監(jiān)局開展現(xiàn)場檢查。截至目前，深交所已對*ST眾和實施暫停上市，對*ST烯碳實施退市處理，15家公司進(jìn)行了“摘星摘帽”、25家公司股票被實施“披星戴帽”。

    三是對受市場關(guān)注的公司進(jìn)行重點問詢，有效回應(yīng)投資者關(guān)切。比如，市場高度關(guān)注長期停牌公司的業(yè)績真實性，深交所立即梳理長期停牌、多次停牌公司的全面風(fēng)險，針對性發(fā)出多份年報問詢函，就公司經(jīng)營情況、財務(wù)指標(biāo)、存在的各類風(fēng)險展開問詢，盡可能還原公司的真實全貌。

    另外，對于未在官網(wǎng)公開的年報問詢函件，深交所鼓勵公司通過公告形式披露問詢函及回函，自覺接受市場監(jiān)督。該做法得到市場一致好評，進(jìn)一步加強了公開力度，有效提升了監(jiān)管透明度。

    3、問：股東行為尤其是控股股東行為越來越受市場關(guān)注，深交所在這方面的監(jiān)管力度加強。請問深交所對控股股東行為的監(jiān)管如何與年報監(jiān)管相結(jié)合？

    答：多年來，在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，深交所高度重視上市公司控股股東的誠信義務(wù)、承諾履行、信息披露等行為，通過制度規(guī)范、從嚴(yán)監(jiān)管、加大培訓(xùn)，持續(xù)督促控股股東歸位盡責(zé)。近期，中國證監(jiān)會就修訂《上市公司治理準(zhǔn)則》向社會公開征求意見，其中加強了對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的約束，突出了對控股股東等受信義務(wù)的重視。年報事后審查中發(fā)現(xiàn)，在“嚴(yán)打”形勢下仍有少部分上市公司股東將上市公司當(dāng)作“提款機”，嚴(yán)重侵害中小投資者利益。深交所主動出擊，結(jié)合年報事后審查，發(fā)現(xiàn)一單，堅決處理一單，主要情況如下：

    一是規(guī)范同業(yè)競爭，維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。深交所全面關(guān)注上市公司控股股東、實際控制人解決同業(yè)競爭的實質(zhì)進(jìn)展情況。針對某公司控股股東仍未對解決與上市公司的同業(yè)競爭問題提出明確方案，深交所已連續(xù)三年通過年報審核予以重點關(guān)注，并督促公司盡快解決同業(yè)競爭，讓“忽悠式”承諾曝光在聚光燈下。

    二是對控股股東及其非經(jīng)營性占用上市公司資金“零容忍”。嚴(yán)禁非經(jīng)營性資金占用，歷來是不容觸碰的監(jiān)管紅線，在監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)高壓態(tài)勢下，取得了較好的成效。但近年來，又出現(xiàn)極少部分占用形式更隱蔽、占用金額更大、占用行為更惡劣等情形。針對此類行為，深交所結(jié)合年報事后審查，予以嚴(yán)厲打擊，及時采取發(fā)函關(guān)注、啟動紀(jì)律處分、提請調(diào)查等一連串監(jiān)管措施。

    三是督促嚴(yán)格履行承諾，筑起誠信建設(shè)堡壘。近年來，深交所建立并不斷完善“承諾管理”業(yè)務(wù)模塊，以誠信義務(wù)為抓手，促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展。針對某公司原控股股東擬轉(zhuǎn)讓股份，深交所在關(guān)注到公司年報披露稱控股股東尚存在多項未履行完畢的承諾事項后，立即發(fā)出問詢函，要求相關(guān)股東應(yīng)將承諾履行完畢后方可轉(zhuǎn)讓，切實推進(jìn)承諾落地。

    4、問：財務(wù)指標(biāo)是退市機制中的一大重點，關(guān)系到公司“披星戴帽”甚至退市。請問深交所針對上市公司年報中凈利潤等財務(wù)指標(biāo)的審查關(guān)注了哪些情況？

    答：在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，深交所已形成了一套涵蓋財務(wù)、交易和規(guī)范運作的退市指標(biāo)體系。風(fēng)險警示制度對穩(wěn)定市場、保護(hù)中小投資者利益、優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)有著重要而積極的意義，是風(fēng)險揭示制度的重要組成部分。圍繞年報審查，上市公司是否還具備可持續(xù)上市主體地位成為審查的關(guān)鍵。經(jīng)統(tǒng)計，深交所發(fā)出的2017年報問詢函均涉及收入、利潤等經(jīng)營業(yè)務(wù)指標(biāo)的問詢，涉及問題數(shù)量近2500個，占全部問題數(shù)量的比例近20%。深交所對利用財務(wù)數(shù)字游戲規(guī)避“披星戴帽”、退市或美化報表等行為從嚴(yán)監(jiān)管，切實保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。

    2017年報事后審查中，重點關(guān)注了收入真實性和合理性，通過資產(chǎn)減值“洗大澡”，通過自主變更會計估計、會計政策調(diào)節(jié)利潤，壓縮成本空間等情況。同時，加大對高風(fēng)險公司的風(fēng)險警示力度，更好地幫助投資者識別風(fēng)險，對盡管符合“摘星摘帽”條件但持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性的公司實施“摘星”不“摘帽”，即從*ST處理轉(zhuǎn)為ST處理，督促上市公司切實改善主業(yè)，提高持續(xù)經(jīng)營能力。

    5、問：近期，市場上出現(xiàn)個別債務(wù)違約事件。請介紹一下深交所為應(yīng)對債務(wù)風(fēng)險所采取的措施。

    答：深交所圍繞上市公司、上市公司控股股東這兩類主體主體開展了大量的防范債務(wù)風(fēng)險、保障資金安全工作，及時摸清底數(shù)，積極進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險監(jiān)控，有效化解風(fēng)險。目前，深市公司債務(wù)情況平穩(wěn)向好。

    一是完善有關(guān)債務(wù)情況的信息披露制度，要求充分揭示風(fēng)險。二是通過修訂定期報告披露相關(guān)事宜業(yè)務(wù)備忘錄，指導(dǎo)上市公司做好委托理財、關(guān)聯(lián)資金往來的披露，保障資金安全，嚴(yán)防大股東資金占用。三是加強與地方證監(jiān)局等部門的溝通聯(lián)系，共同做好個別債務(wù)違約風(fēng)險的預(yù)警和處置工作。四是對于違規(guī)行為，及時查處，切實維護(hù)市場秩序。

    6、問：下一步，深交所將在哪些方面、采取哪些措施加強年報監(jiān)管？

    答：深市大多數(shù)公司專于主業(yè)、勤于信披、樂于回報，為我國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段作出重大貢獻(xiàn)，起到了良好的示范作用。從2017年年報監(jiān)管工作實際效果看，發(fā)現(xiàn)的問題更加集中、揭示的風(fēng)險更加充分，為引導(dǎo)公司積極改善經(jīng)營、信披狀況起到了良好作用，受到了投資者、市場的廣泛認(rèn)可。

    下一步，深交所將繼續(xù)致力于促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，切實發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的功能。一是強化監(jiān)管公開，提升監(jiān)管透明度，不斷提高年報披露質(zhì)量和上市公司規(guī)范運作水平。二是加強科技監(jiān)管，提高年報審查的科技化水平，不斷強化線索發(fā)現(xiàn)能力和信息分析能力，提升監(jiān)管效能。三是進(jìn)一步提升年報的可讀性，進(jìn)一步通過示范案例指引上市公司避免泛泛而談、語焉不詳、千篇一律，實踐需求導(dǎo)向型信息披露。四是強化行業(yè)監(jiān)管，提升關(guān)注問題的針對性，持續(xù)推進(jìn)行業(yè)信息披露指引的制定和修訂工作。