為支持和規(guī)范試點創(chuàng)新企業(yè)股票和存托憑證上市交易，提升資本市場開放創(chuàng)新水平，保護投資者合法權益，滬深交易所近日分別發(fā)布《試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》，同時對《股票上市規(guī)則》、首次公開發(fā)行股票網上網下發(fā)行實施細則等作出相應的修訂，將存托憑證（CDR）納入相關業(yè)務范圍。

    滬深交易所指出，支持試點創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行上市，是交易所以實際行動深入落實國家戰(zhàn)略部署，踐行資本市場服務實體經濟根本宗旨，有利于提升上市公司質量，便利境內投資者分享創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展成果，對推動市場進一步增強創(chuàng)新資本集聚效應、提升我國資本市場資源配置能力和開放創(chuàng)新水平等，具有重要意義。

    創(chuàng)新公司上市條件等事項

    均按A股執(zhí)行

    本次試點工作涉及境內創(chuàng)新公司、尚未在境外上市紅籌公司和已在境外上市紅籌公司三類主體，還包括股票和存托憑證兩種產品。

    滬深交易所指出，由于境內創(chuàng)新公司與境內其他上市公司并無實質性差異，故其上市條件、上市申請文件和披露事項均按A股執(zhí)行，但根據(jù)創(chuàng)新業(yè)務特點增加了針對其特殊風險的補充規(guī)定。而紅籌公司境內發(fā)行股票則執(zhí)行現(xiàn)行境內股票上市條件，紅籌公司境內存托憑證上市則設置了單獨上市條件。同時，針對具有投票權差異安排的紅籌公司，從特別投票權股東資格、持股比例、永久或臨時恢復普通表決權情形等方面做出了特別要求。

    實施辦法規(guī)定，紅籌公司申請境內首次公開發(fā)行存托憑證的，應當符合以下條件：一是公開發(fā)行的存托憑證不少于1億份或者上市時公開發(fā)行的存托憑證市值不低于人民幣50億元；二是公司最近3年無重大違法行為、財務會計報告無虛假記載；三是交易所要求的其他條件。

    退市方面，實施辦法規(guī)定，境內創(chuàng)新公司股票的退市要求適用境內法律和《上市規(guī)則》的規(guī)定，但針對未盈利和未彌補虧損的創(chuàng)新企業(yè)，明確上市后觸發(fā)相關退市情形的會計年度從公司股票上市后首個完整會計年度起算。針對存托憑證特殊機制，排除了社會公眾持股比例和一定期間內累計成交量等不適應性指標，特別強化了存托憑證終止上市后的投資者保護要求。

    深交所相關負責人指出，考慮到對試點創(chuàng)新企業(yè)的退市監(jiān)管總體上缺乏經驗，需要結合市場實踐不斷探索、完善。因此，實施辦法為試點創(chuàng)新企業(yè)退市規(guī)則的及時調整完善預留了空間，后續(xù)深交所將在試點開展后，及時總結實踐經驗，視情況考慮進一步優(yōu)化完善有關退市規(guī)則。

    申購或買入創(chuàng)新企業(yè)股票

    需簽署風險揭示書

    中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，“證券交易所應當在業(yè)務規(guī)則中明確存托憑證投資者適當性管理的相關事項”。

    為此，實施辦法在投資者適當性上規(guī)定，券商等會員單位應當要求投資者在首次參與創(chuàng)新企業(yè)股票或者存托憑證網上發(fā)行申購、交易前，以書面或電子形式簽署相關風險揭示書。客戶未簽署風險揭示書的，不得接受其申購或者買入委托。

    在交易規(guī)則上，試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證交易在交易方式、申報類型、漲跌幅限制比例、成交價確定原則等方面，均與A股相關交易機制相同。存托憑證有別于A股的交易事項主要是計價單位為“每份存托憑證價格”，交易單位為“份”。

    如投資者通過競價交易買入CDR的，申報數(shù)量應當為100份或其整數(shù)倍，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬份。賣出余額不足100份的部分，應當一次性申報賣出；另外紅籌公司分紅送股等事項跟A股相關股票一致，若紅籌公司發(fā)生權益分派、公積金轉增股本、配股等情況的，交易所根據(jù)公司的申請，參照關于股票除權除息的有關規(guī)定，對該公司的CDR作除權除息處理。

    滬深交易所還提示，投資者參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證投資需要注意以下特別風險。一是試點創(chuàng)新企業(yè)的經營風險。創(chuàng)新企業(yè)普遍具有投入大、迭代快、風險高、易顛覆等特點，投資者需要關注其經營風險。二是紅籌公司的特殊風險。紅籌公司適用境外注冊地、上市地規(guī)則，與境內存較大差異，可能具有投票權差異、協(xié)議控制等特殊治理結構安排，投資者需要關注此類特殊風險。三是CDR的相關風險。CDR作為新證券品種，參與各方的權利義務、行使方式等與境內A股有所差異，可能對投資者權益產生影響。四是試點創(chuàng)新企業(yè)股票或CDR的交易風險。如試點創(chuàng)新企業(yè)已在境外上市，投資者還需要關注境外市場價格波動影響、境內外市場交易機制差異等交易風險。

    在信披上強化

    風險揭示要求

    境外已上市紅籌企業(yè)境內發(fā)行上市，是本次創(chuàng)新試點的重要內容。其境內上市后面臨的制度差異，主要有如下兩個層次：一方面，這些企業(yè)總體上屬于大型紅籌企業(yè)，在境外成熟市場上市，受到公開市場的監(jiān)管和約束，具有較高的規(guī)范化運作水平。另一方面，境內外市場對上市企業(yè)信息披露監(jiān)管的標準、方式、尺度存在一定的差異，已上市企業(yè)境內市場如何進行信息披露，會直接影響其如何同步調整在境外市場的信息披露行為。

    上交所指出，出于上述考慮，實施辦法在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原則的前提下，優(yōu)化了境外已上市紅籌企業(yè)重大交易、關聯(lián)交易信息披露的衡量標準和判斷指標。允許企業(yè)對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業(yè)績預告和盈利預測、商業(yè)敏感信息等是否披露及何時披露，根據(jù)企業(yè)和市場實際情況審慎判斷、自主決定；允許上市紅籌企業(yè)按照規(guī)則要求在定期中匯總披露相關關聯(lián)交易、對外擔保等多發(fā)事項；允許按照注冊地和境外上市地有關內部治理和規(guī)范運作的規(guī)定，對境內市場的相關信息披露事項進行內部決策。

    在為境外已上市紅籌企業(yè)設置上述包容性制度安排的同時，實施辦法也對其信息披露自主判斷機制設置了兩方面限制：一是強調了同步披露和一致性披露要求。上市企業(yè)在境外市場披露的信息必須同步在境內市場披露，信息披露內容應當與境外上市地提交的信息披露文件保持一致。二是實行相應的事中事后監(jiān)管。在事中，交易所將動態(tài)監(jiān)督上市企業(yè)信息披露情況，一旦其信息披露自主判斷出現(xiàn)較大偏差甚至濫用，有權督促和要求上市企業(yè)按照要求履行信息披露義務。在事后，對上市企業(yè)的違規(guī)行為，也會同等采取必要的日常監(jiān)管措施和紀律處分。

    提前制定監(jiān)管預案

    防范投機炒作

    試點企業(yè)境內發(fā)行上市，受到市場各方高度關注。在此背景下，創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證容易成為市場資金短期集中熱捧的一類題材。針對可能發(fā)生的嚴重投機炒作現(xiàn)象，滬深交易所均提前制定了監(jiān)管預案，強化一線監(jiān)管。

    其中，上交所指出，將重點從如下兩個方面防范創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易出現(xiàn)過度投機炒作：一是防止市場中熱衷題材炒作的游資大戶濫用其資金、持股等優(yōu)勢，通過連續(xù)拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場；二是防止在上市初期漲停板打開后出現(xiàn)新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉抬股價之后實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發(fā)”給跟風入場的中小投資者。

    深交所則從三方面加強監(jiān)管，一是加強交易監(jiān)控。密切關注試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易情況，對價格短期內大幅波動、境外上市基礎股票價格出現(xiàn)大幅波動、重要信息披露時點，加大監(jiān)控力度。二是充分發(fā)揮會員客戶交易行為管理作用。督促會員重點監(jiān)控頻繁參與試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證炒作的客戶，將防范違規(guī)、遏制風險的監(jiān)管關口前移。三是開展有針對性的投資者教育。