⊙記者 趙一蕙 ○編輯 全澤源

    近期，有上市公司發(fā)布了掛牌出售資產(chǎn)消息，今年的保殼戰(zhàn)在初夏時節(jié)似乎就有啟動跡象。在監(jiān)管嚴(yán)格執(zhí)行退市制度、案例快速落地的情況下，相關(guān)公司是否會揣著“保殼要趁早”的心態(tài)，未雨綢繆地安排相關(guān)交易？這一動向值得關(guān)注密切。不過，從今年的年報審核情況看，年末突擊交易正受到越來越嚴(yán)密的監(jiān)管。

    6月6日，*ST藏旅披露了掛牌出售5家酒店資產(chǎn)的進展：征集到一家受讓方，上述資產(chǎn)以64850萬元的價格成交。公司因連續(xù)兩年虧損披星戴帽，今年一季度虧損逾2309萬元，而這宗出售在不考慮土地增值稅等相關(guān)稅費情況下，預(yù)計將為上市公司貢獻2000萬元以上的利潤。據(jù)披露，上述“雪中送炭”的接盤方并非公司關(guān)聯(lián)方。雖然接盤方信息有待進一步披露，但一個跡象值得關(guān)注：夏天才開始，但該公司開始為過冬“制衣”了。

    今年年報披露期，上市公司自揭業(yè)績地雷、大股東質(zhì)押股面臨爆倉等風(fēng)險事件時有發(fā)生，一批上市公司由此披星戴帽或者被貼上“高危”標(biāo)簽，保殼壓力也驟然增大。這些公司為化解危機是否會早早出手？不過，按照監(jiān)管對2017年年報審核的情況看，年末突擊交易是重點監(jiān)管方向之一。

    從2011年至2017年間，青海華鼎扣非后凈利潤連續(xù)7年為負(fù)，但公司在此期間一直保持“一年盈利一年虧損”的循環(huán)狀態(tài)，進而避免被實施退市風(fēng)險警示。2017年3月，公司掛牌轉(zhuǎn)讓下屬某全資子公司相關(guān)資產(chǎn)過戶完成，產(chǎn)生資產(chǎn)處置收益逾8100萬元，并成為公司2017年扭虧為盈的關(guān)鍵要素。然而，查詢公開資料可發(fā)現(xiàn)，接盤方青海綠草源的股東之一疑為上市公司另一子公司的法人代表。同時，青海綠草源投資設(shè)立的廣州綠草源，其法人代表與上市公司財務(wù)總監(jiān)同名。

    為此，上交所發(fā)出問詢函，要求公司說明上述兩人是否為上市公司財務(wù)總監(jiān)、子公司的法人代表，并進一步說明與受讓方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、并蓄意通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化規(guī)避監(jiān)管。

    上述典型案例折射出上交所對年末突擊交易的監(jiān)管思路。首先是提前預(yù)判，圈定對象。上交所對突擊交易多發(fā)區(qū)域——前一年度虧損或已被實施*ST的公司進行了“掃描”，梳理前三季度經(jīng)營虧損公司情況，篩選出可能發(fā)生突擊交易的高風(fēng)險公司，進行重點關(guān)注。

    圈定對象后，上交所強化了對公司和中介機構(gòu)監(jiān)管。例如，對部分殼公司等風(fēng)險公司的年末突擊交易提前實施重點監(jiān)管，約談相關(guān)公司與中介。

    現(xiàn)有案例顯示，監(jiān)管重點關(guān)注的突擊交易行為包括：高溢價出售資產(chǎn)、債務(wù)重組、減值準(zhǔn)備計提轉(zhuǎn)回、變更會計估計、不當(dāng)實施會計科目重分類，涉及會計處理、評估作價、關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定等多個方面。

    監(jiān)管強光下，問題暴露得十分徹底。最大的問題是會計不審慎，這是突擊交易的普遍性問題。例如，公司在主要風(fēng)險報酬未實現(xiàn)充分轉(zhuǎn)移情況下，確認(rèn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓收益；債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓方空殼公司特征明顯，能否實現(xiàn)真實轉(zhuǎn)讓、相關(guān)收益是否能夠確認(rèn)存在合規(guī)性問題等。

    其次是刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系。相關(guān)規(guī)范規(guī)定，針對某些關(guān)聯(lián)交易，顯失公允的部分不應(yīng)計入當(dāng)期損益，而應(yīng)視為資本性投入。因此，會出現(xiàn)刻意隱瞞與大股東和實際控制人存在的實質(zhì)性關(guān)聯(lián)關(guān)系的行為。例如，部分公司披露標(biāo)的資產(chǎn)已轉(zhuǎn)讓予第三方，但實際相關(guān)資產(chǎn)又轉(zhuǎn)回控股股東名下，存在過橋交易問題。又如，部分公司轉(zhuǎn)讓中存在代收代付轉(zhuǎn)讓款問題，交易的實際收付款方與大股東存在關(guān)聯(lián)嫌疑。

    再就是評估作價明顯不合理，這在高溢價出售資產(chǎn)中十分普遍。主要體現(xiàn)為，盈利預(yù)測中業(yè)績出現(xiàn)不合理的快速增長，收入預(yù)測合理性存疑；部分公司預(yù)測的收益期與相關(guān)資產(chǎn)可用期不配比，預(yù)測周期審慎性存疑等。

    上交所同時發(fā)現(xiàn)，許多突擊交易缺乏交易的經(jīng)濟實質(zhì)，突擊交易后，雖然確認(rèn)了利潤，但可能形成資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓受限、款項回收不及時、資金占用等重大風(fēng)險，嚴(yán)重影響上市公司的持續(xù)經(jīng)營。

    上交所表示，持續(xù)強化監(jiān)管年末突擊交易，是近年來上交所在上市公司監(jiān)管中的一項重點工作。突擊交易粉飾了上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，掩蓋了上市公司生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)的風(fēng)險和危機。因此，需要高度重視年末突擊交易的負(fù)面影響和市場危害。