“錯選”公告類別繞過監(jiān)管機構發(fā)布公告、高送轉方案形式大于內(nèi)容甚至在虧損情況下推出、利用更名蹭熱點影響公司股價、隨意變更股東增減持等承諾事項……近日，深交所對《上市公司信息披露直通車業(yè)務指引》（下稱《業(yè)務指引》）進行了修訂和完善，劍指前述上市公司在信息披露中出現(xiàn)的亂象。

    新修訂的《業(yè)務指引》規(guī)定，上年度信息披露考核結果為D的公司不再屬于直通車業(yè)務的信息披露主體范圍，并對交易所動態(tài)調整直通車范圍的標準進一步細化。同時，深交所將高送轉、公司更名、承諾變更三類事項的公告類別調出直通公告范圍。

    這樣的調整是出于什么考慮？緣何聚焦三類特定的公告類別？深交所相關業(yè)務負責人日前在接受上證報記者采訪時表示，此次調整是基于交易所從市場基礎性制度、風險防控等多個角度對直通車業(yè)務的反思和評估，也是適度監(jiān)管前移、推動主動式預防式監(jiān)管的一個重要切入口。

    “我們會根據(jù)監(jiān)管形勢的變化、依法全面從嚴監(jiān)管的要求以及市場的新變化，對市場影響較大的公告類別審慎評估，對直通車業(yè)務再進行及時修訂。”該人士表示。

    強化直通車業(yè)務分類監(jiān)管：

    D類公司公告不再直通

    在信息披露直通車下，上市公司信息披露無需經(jīng)深交所事前審核，上市公司按照深交所業(yè)務規(guī)則的要求，將擬對外披露的特定類別公告通過深交所技術平臺直接提交給指定披露媒體即可。自2011年10月份開始試點至今，深交所已將所有上市公司納入直通車范圍，并將直通公告類別擴大至除停復牌、股份上市、風險警示等涉及交易系統(tǒng)業(yè)務處理、存在操作風險之外的全部公告類別。

    盡管直通車業(yè)務自試點以來運行平穩(wěn)，未發(fā)生重大風險事件，但在貫徹落實打好防范化解重大風險攻堅戰(zhàn)的背景下，深交所不斷對如何進一步完善直通車業(yè)務進行反思。

    個別公司涉嫌利用直通公告蹭熱點、炒概念；個別公司涉嫌利用信息披露炒作股價配合大股東精準減持；個別高風險公司直通披露的公告存在較大爭議，造成較大市場影響；個別公司就重大事項的確認與監(jiān)管部門存在意見分歧，公司可能存在繞過監(jiān)管部門披露直通公告誤導市場的情況……復雜多變、層出不窮的新問題給資本市場安全運行帶來更多挑戰(zhàn)和風險隱患，也是此次《業(yè)務指引》修訂的背景之一。

    此次修訂《業(yè)務指引》，分類監(jiān)管理念得以充分體現(xiàn)。具體而言，深交所仍堅持信息披露直通的總體方向，對大多數(shù)風險可控的公司和公告保持直通。但考慮到存在信息披露質量差、規(guī)范運作意識差等問題，本次修訂將上年度信息披露考核結果為D的公司剔除出直通車業(yè)務的信息披露主體范圍。也即是說，此類公司在下一次信息披露工作考核之前的所有信息披露，都要經(jīng)過交易所的事前審核。

    “將此類公司調出直通車范圍，有利于控制信息披露直通車業(yè)務的整體風險。如果此類公司經(jīng)過一年的整改期，信息披露的質量提高了，就可以回歸直通車披露主體的范圍。”前述深交所人士表示。據(jù)他介紹，目前深市三個板塊合計有51家上年度信息披露考核結果為D的公司，其中，約有10家公司此前因為不規(guī)范運作、信息披露質量差等問題而被調出直通車范圍。

    對D類公司重點監(jiān)管，并不意味著A、B、C三類公司就可以“高枕無憂”了。無論公司的信披考核結果是什么，根據(jù)《業(yè)務指引》第七條，若上市公司出現(xiàn)公司治理不健全、內(nèi)部控制薄弱、涉嫌多項違法違規(guī)行為、公司信息披露受到市場廣泛質疑、拒不配合監(jiān)管等嚴重影響公司信息披露質量情形的，交易所都可將其調出直通車業(yè)務的信息披露主體范圍。

    緊盯重點問題：

    調整高送轉等三類公告類別的直通屬性

    此次深交所完善直通車業(yè)務的另一大內(nèi)容是，高送轉、公司更名、承諾變更三類事項的公告類別被調出直通公告范圍。

    為什么是這三類事項？采訪中，深交所相關業(yè)務負責人向上證報記者進行了詳盡闡述。

    “市場對涉及高送轉的利潤分配方案關注度高，容易引起市場炒作，并且存在個別公司涉嫌利用披露高送轉方案配合股東減持等市場現(xiàn)象。”該人士告訴記者，深交所近年來一直在加強對高送轉的監(jiān)管，包括及時修訂相關公告格式等。但是在實際操作中，個別公司在披露高送轉方案時，雖然在公告的形式上滿足公告格式的要求，內(nèi)容上卻沒有根據(jù)公司實際所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、經(jīng)營模式、報告期內(nèi)收入及凈利潤增長率等經(jīng)營業(yè)績增長情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略等詳細論證高送轉方案與公司業(yè)績成長性的匹配性，甚至有個別公司在經(jīng)營虧損的情況下仍然推出高送轉方案，導致股價波動，市場跟風炒作，對市場造成較大負面影響。

    在公司更名等事項方面，也存在類似問題。比如，個別公司沒有完全根據(jù)規(guī)則的要求進行更名，直通披露的更名公告引發(fā)較大市場影響。資本市場還曾出現(xiàn)過某公司利用更名蹭熱點，在公司披露公告后股價連續(xù)6個漲停的情況。對此，規(guī)范上市公司變更公司名稱的行為，防止公司利用變更名稱影響公司股價、誤導投資者尤為必要。

    變更業(yè)績補償、股東增減持等承諾的事項亦是如此。上市公司控股股東等承諾主體的承諾是投資者預期的重要參考，直接影響投資者對公司價值的判斷，如果允許承諾主體隨意變更承諾，可能導致公司股價發(fā)生異常波動，不利于投資者權益保護。“我們將公司變更承諾事項公告調整為事前審查，目的是在充分尊重相關主體意愿的基礎上，強調相關主體應根據(jù)實際情況、規(guī)則審慎變更承諾，不得隨意失守諾言。”該深交所人士表示。

    實際上，對于這三類公告事項，深交所日常“刨根問底”式的問詢是非常常見的。“但是等到公告出來后引起市場質疑，或是在事后監(jiān)管下叫停，那時對市場造成的不良影響已經(jīng)難以消除了。”該人士表示，“現(xiàn)在，對于這三類公告事項，我們在事前審查的時候，如果發(fā)現(xiàn)公告不符合相關規(guī)則的要求，就會讓公司修改，直到符合規(guī)則才對外披露。”

    該人士進一步表示，適度監(jiān)管前移旨在強化自律監(jiān)管及更好地維護市場秩序。下一步，深交所將進一步深入學習貫徹黨的十九大和全國金融工作會議精神，認真落實《證券交易所管理辦法》要求，把防范化解重大風險作為首要任務，積極推進主動式預防式監(jiān)管，筑牢市場監(jiān)管的第一道防線，全力維護市場秩序，切實保護投資者合法權益。