完善上市公司退市制度是全國兩會(huì)期間資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)話題。今年也不例外，眾多代表、委員的議案或提案中都有涉及相關(guān)內(nèi)容。

    3月9日，證監(jiān)會(huì)主席劉士余在接受記者采訪時(shí)也指出，“退市規(guī)則將會(huì)逐步加強(qiáng)，所有的事都要水到渠成”。

    今年兩會(huì)期間，退市制度完善駛?cè)肟燔嚨?。兩?huì)召開前夕，3月2日證監(jiān)會(huì)就修改《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡(jiǎn)稱《退市意見》）向社會(huì)公開征求意見，明確要求強(qiáng)化交易所退市主體責(zé)任，制定重大違法退市實(shí)施規(guī)則。

    時(shí)隔一周后，滬深交易所便根據(jù)證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)意見分別發(fā)布了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法（征求意見稿）》。（下稱“《實(shí)施辦法》”）

    深交所的負(fù)責(zé)人在今日指出：“交易所完善重大違法強(qiáng)制退市相關(guān)制度，是按照中國證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，嚴(yán)格履行一線監(jiān)管職責(zé)，切實(shí)承擔(dān)了退市工作的主體責(zé)任。”

    重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)明確

    證監(jiān)會(huì)在《退市意見》中明確了此次完善退市制度要突出交易所決策主體責(zé)任。

    一位接近監(jiān)管層的人士表示：“證監(jiān)會(huì)在文件明確指出交易所要承擔(dān)上市公司有重大違法情形時(shí)退市的決策主體責(zé)任，交易所要自行制定具體的實(shí)施規(guī)則，嚴(yán)格執(zhí)行重大違法強(qiáng)制退市制度。”

    基于此，交易所積極行動(dòng)起來，承擔(dān)了決策主體責(zé)任，其中一個(gè)重要的體現(xiàn)便是在《實(shí)施辦法》中明確了重大違法強(qiáng)制退市的具體情形，也可以理解為推出了重大違法強(qiáng)制退市的標(biāo)準(zhǔn)。

    “此前重大違法退市的具體標(biāo)準(zhǔn)以及實(shí)施程序都不明確，優(yōu)化重大違法退市力度有待進(jìn)一步加強(qiáng)。此次制定《實(shí)施辦法》將按照從嚴(yán)原則，明確具體標(biāo)準(zhǔn)，落實(shí)配套程序機(jī)制，做到對(duì)重大違法行為全方位覆蓋，不姑息、不遷就。”上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。

    具體而言，交易所在《實(shí)施辦法》中明確了五類構(gòu)成重大違法強(qiáng)制退市的情形，包括IPO、借殼欺詐發(fā)行、五年內(nèi)被證監(jiān)會(huì)作出三次以上行政處罰等。

    前述深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出：“《實(shí)施辦法》嚴(yán)格以中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定和已經(jīng)生效的人民法院司法裁判所載明的事實(shí)和結(jié)果為依據(jù)，緊緊圍繞重大違法行為是否影響上市公司的持續(xù)上市地位這一關(guān)鍵核心，重點(diǎn)關(guān)注欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類違法行為，對(duì)上市公司重大違法強(qiáng)制退市的情形進(jìn)行了明確。”

    值得注意的是，在所有五種交易所認(rèn)定的情形中，“上市公司披露的年度報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，連續(xù)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)實(shí)際已觸及《股票上市規(guī)則》規(guī)定的終止上市標(biāo)準(zhǔn)”這一項(xiàng)規(guī)定成為市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)。

    滬上地區(qū)一家大型券商投行部的人士告訴記者：“此項(xiàng)設(shè)置意味著監(jiān)管層將重點(diǎn)關(guān)注每年上市公司違反信息披露法律法規(guī)，在定期報(bào)告中弄虛作假，規(guī)避財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的情形，很多時(shí)候正是通過這些規(guī)避的手段才讓一些公司變成不死鳥。”

    2017新都酒店退市案中，新都酒店便是試圖通過騰挪數(shù)據(jù)、粉飾報(bào)表來規(guī)避退市的典型案例。深交所在審查新都酒店恢復(fù)上市申請(qǐng)過程中對(duì)高爾夫球場(chǎng)租金收入的會(huì)計(jì)處理表示重點(diǎn)關(guān)注。這筆收入決定了上市公司利潤盈虧與否，也決定了新都酒店是否符合退市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，監(jiān)管層無疑希望將類似情形變成常態(tài)化的執(zhí)行手段。

    除了明確標(biāo)準(zhǔn)，能夠體現(xiàn)交易所退市主體責(zé)任的安排還有兜底條款的設(shè)置。滬深兩個(gè)交易所都在《實(shí)施辦法》規(guī)定了將“賦予交易所根據(jù)上市公司違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)影響等因素認(rèn)定重大違法退市情形的權(quán)限。”

    恢復(fù)、重新上市條件收緊

    證監(jiān)會(huì)要求，交易所要加大退市的執(zhí)行力度。根據(jù)《實(shí)施辦法》的內(nèi)容，滬深交易所將從三個(gè)方面著力優(yōu)化重大違法退市實(shí)施程序，提高退市效率。

    首先，《實(shí)施辦法》規(guī)定將重大違法退市情形的暫停上市期間，由12個(gè)月縮短為6個(gè)月，提高退市效率。

    “以往來看交易所通常一年中僅能處理幾例退市的企業(yè)，時(shí)間周期縮短之后，毫無疑問將會(huì)提高交易所處理退市企業(yè)的數(shù)量。”前述滬上地區(qū)券商指出。

    與此同時(shí)，《實(shí)施辦法》中對(duì)于重大違法退市公司恢復(fù)上市、重新上市的規(guī)定堪稱嚴(yán)苛，恢復(fù)上市，重新上市以及重新上市條件方面都有明顯收緊的跡象。

    根據(jù)交易所安排，重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補(bǔ)償?shù)惹闆r，6個(gè)月期滿后將直接予以終止上市，不得恢復(fù)上市。與此同時(shí)，規(guī)定因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請(qǐng)重新上市。因其他重大違法退市的公司申請(qǐng)重新上市時(shí)間間隔由1年延長為5年。

    “這一項(xiàng)規(guī)定非常嚴(yán)格，基本可以認(rèn)定重大違法退市企業(yè)無法再鉆恢復(fù)上市和重新上市的空子，加速了這類企業(yè)出清的速度。”一位中金公司投行部的人士認(rèn)為。

    記者了解到，《實(shí)施辦法》將遵照證監(jiān)會(huì)安排設(shè)置新老劃斷。

    具體而言，《實(shí)施辦法》發(fā)布前，上市公司已被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為或已被依法移送公安機(jī)關(guān)，并被作出終止上市決定的，適用原規(guī)定；《實(shí)施辦法》發(fā)布后，上市公司被行政處罰決定或生效司法裁判認(rèn)定存在違法事實(shí)的，無論其行為發(fā)生時(shí)點(diǎn)，對(duì)其是否構(gòu)成重大違法退市情形均適用新規(guī)。

    “即使上市公司違法行為發(fā)生在新規(guī)發(fā)布前，只要在新規(guī)發(fā)布后上市公司受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或被人民法院作出有罪生效裁判，認(rèn)定其存在違法事實(shí)，觸及規(guī)定的重大違法標(biāo)準(zhǔn)，其股票就應(yīng)當(dāng)被予以退市。”前述深交所負(fù)責(zé)人表示。