嚴字當頭查缺補漏，看A股17年來退市制度怎變革

    滬深交易所3月9日發(fā)布《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》，向社會公開征求意見。《辦法》完善了重大違法強制退市的實施標準與程序，提高了規(guī)則的可操作性，有助于進一步形成優(yōu)勝劣汰的市場機制。

    2001年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》，隨后連續(xù)虧損4年的PT水仙被依法退市，這宣告著A股退市之門正式開啟。

    其后，經過2012年和2014年的修改，A股退市制度改革得到逐步發(fā)展和完善。

    這一次，證監(jiān)會和滬深交易所先后就修改退市新規(guī)向社會公開征求意見。新的方案對退市制度進行進一步“查缺補漏”，細化重大違法強制退市情形的實施標準和程序。

    這意味著A股的退市制度更加嚴絲合縫，未來A股市場的優(yōu)勝劣汰機制將會得到進一步的推進。

    A股退市制度歷史變遷與演進

    回顧過去，2001年、2012年、2014年，是A股退市制度改革的重要時間節(jié)點。

    21世紀初，滬深兩個交易所上市的公司已超過1100家。上市公司群體在壯大的同時，虧損的公司數也在增加，有些公司甚至連續(xù)三年、五年虧損，社會對啟動上市公司退市機制的要求也日漸強烈。

    在此背景下，2001年2月，中國證監(jiān)會發(fā)布《虧損公司暫停上市和終止上市實施辦法》。同年4月，隨著PT水仙因連續(xù)四年虧損被依法退市，A股退市機制正式開啟。

    Wind統(tǒng)計數據顯示，2001年至2007年，共有62家上市公司被依法退市。退市機制初登場便發(fā)揮“排污祛毒”的效用。

    隨著證券市場的發(fā)展，原有退市制度暴露出標準單一、易于規(guī)避、程序冗長等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護投資者權益的功能。在此背景下，剛成立不久的創(chuàng)業(yè)板先行先試，在現有法律框架基礎上，堅持市場化的方向，率先推出退市新政。新政增加連續(xù)受到交易所公開譴責和股票成交價格連續(xù)低于面值等多個退市條件，完善恢復上市的審核標準等，縮短退市的程序時間等。

    在借鑒創(chuàng)業(yè)板前期對退市制度的探索及海外市場經驗的基礎上，2012年4月，滬深交易所就上市公司退市制度的方案公開征求意見，6月正式發(fā)布啟用。這標志著A股市場化和多元化的退市標準體系初步確立。此次新政的影響也是立桿見效，這其中，由于連續(xù)三年虧損，央企*ST長油成為2012年退市新政后首只退市個股。

    2014年7月，退市制度再度迎來改革。在堅持市場化的導向下，確立了“主動退市”和“強制退市”兩大體系。其中，“主動退市”，賦予上市公司更大的自主決策權，與國際成熟市場接軌；“強制退市”中，規(guī)定了因觸發(fā)交易類、財務類在內的退市指標，以及因欺詐上市、重大信息披露違法而被強制退市的情形。

    這次調整，意味著A股退市改革進入了新的階段。2016年，博元投資因重大信息披露違法違規(guī)，被終止上市，成為首家因重大違法被終止上市的公司；2017年，深交所依法對欣泰電氣作出股票終止上市決定，并順利實施先行賠付工作，欣泰電氣成為首家因欺詐發(fā)行被強制退市的公司。

    退市制度作為證券市場一項基礎性制度安排，對于資本市場的重要性，猶如人體排毒機能般不可或缺。隨著證券市場的改革和發(fā)展，A股的退市制度也不斷走向規(guī)范和成熟。通過回顧我國退市機制運行情況可以看出，退市制度相關規(guī)定不斷細化、日趨嚴格，并向注重公司持續(xù)經營能力的方向發(fā)展。

    依據牢、操作便、結果公發(fā)揮正面懲戒和引導作用

    2018年3月2日，證監(jiān)會在兩會前就修改退市新規(guī)向社會公開征求意見；3月9日，滬深交易所迅速跟進，發(fā)布了《上市公司重大違法強制退市實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）。這一次退市制度改革又有哪些新的突破呢？

    “這一次，滬深交所對現行退市制度“查缺補漏”，細化重大違法強制退市情形的實施標準和程序，制定了本次《辦法》”，深交所有關負責人透露，2014年《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》建立了欺詐發(fā)行、重大信息披露違法強制退市實施制度。實施以來，極大地震懾了上市公司違法違規(guī)行為，但對于重大違法行為的實施標準和程序未予明確，在一定程度上加大了判斷重大違法強制退市的難度。

    縱觀本次《辦法》相關細則，新規(guī)緊緊圍繞“上市地位是否受到嚴重影響”確定重大違法強制退市的實施標準。“這主要體現在3個方面”，上述深交所負責人告訴記者，第一，從上市公司的上市地位取得是否具備合法性基礎出發(fā)確定實施標準；第二，從上市公司重大違法行為是否規(guī)避交易所股票上市規(guī)則的終止上市情形出發(fā)確定標準；第三，上市公司存在其他嚴重的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏行為，或者上市公司“屢教不改”，或者深交所從事實、性質、情節(jié)以及社會影響等因素出發(fā)認定的情形，上市公司已不能嚴格遵守資本市場“游戲規(guī)則”，破壞了有序健康的市場生態(tài)，也不被繼續(xù)保留持續(xù)上市地位。

    除此以外，《辦法》還具備依據牢、操作便、結果公三大亮點。首先，《辦法》以中國證監(jiān)會行政處罰決定和人民法院的有罪生效裁判為依據，這其中，人民法院是判斷和認定上市公司是否負有刑事責任的司法機關，中國證監(jiān)會是依法對證券市場實行監(jiān)督管理的行政執(zhí)法機關。以證監(jiān)會的行政處罰決定或者已經生效的人民法院有罪生效裁判載明的事實進行判斷，即以“板上釘釘”的事實為依據。

    此次《辦法》區(qū)分IPO、重組上市、年度報告造假、其他重大信息披露違法等確定標準，提高了相關標準的明確性和可操作性，強化了重大違法強制退市制度的執(zhí)行力度。這有效地避免了人為主觀判斷的影響，并給予市場以明確預期。

    最后，《辦法》對重大違法強制退市的決定主體、實施程序作出了具體安排，保證決定過程的公開透明及決定的公正性和公信力。一是決定主體具有權威性?！掇k法》規(guī)定由交易所上市委員會綜合考慮上市公司違法情形，作出審慎、獨立、專業(yè)判斷，并根據上市委員會的審議意見作出決定；二是實施程序公開透明?！掇k法》設置了申辯、聽證程序和復核程序，其中深市公司可以在事先告知書送達之日起十個交易日內自行選擇是否提出聽證要求，亦或直接向其提交書面陳述和申辯。公司在收到深交所的正式決定后，如對決定不服的，還可以在收到本所決定書后的十五個交易日內向深交所提出復核申請。

    “嚴”字當頭讓重大違法公司無所遁形

    深交所有關人士還表示，《辦法》嚴格落實依法全面從嚴監(jiān)管精神，切實加大對重大違法公司退市的執(zhí)行力度，依法依規(guī)將重大違法公司清出市場?！掇k法》著力在重大違法退市實施程序上嚴下功夫，提高退市效率，充分激發(fā)證券市場“吐故納新”的活力。

    一是縮短重大違法退市情形的暫停上市期間。由12個月縮短為6個月。

    二是從嚴把握重大違法公司恢復上市。重大違法公司被暫停上市后，不再考慮公司的整改、補償等情況，6個月期滿后將直接予以終止上市。

    三是收緊重大違法退市公司的重新上市條件。規(guī)定因欺詐發(fā)行退市的公司不得申請重新上市，“一退到底”；因其他重大違法退市的公司申請重新上市時間間隔由一年延長為五年。