本報(bào)記者 張曉玉

    12月8日晚間，國家電投集團(tuán)產(chǎn)融控股股份有限公司（下稱“電投產(chǎn)融”）披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金“三步走”戰(zhàn)略，將上市公司主營業(yè)務(wù)從當(dāng)前的金融與能源雙主業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為專注于核能發(fā)電的單一主業(yè)，打造國家電力投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“國家電投集團(tuán)”）旗下核電運(yùn)營資產(chǎn)整合平臺。

    根據(jù)交易方案，電投產(chǎn)融擬以所持國家電投集團(tuán)資本控股有限公司100%股權(quán)（作價(jià)151.08億元）作為置出資產(chǎn)，與國家核電技術(shù)有限公司（下稱“國家核電”）所持國電投核能有限公司（下稱“電投核能”）股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；差額部分402.85億元由上市公司向國家核電及中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)行股份支付，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者募集配套資金不超過50億元，全部用于山東海陽核電站3、4號機(jī)組建設(shè)。交易完成后，電投核能100%股權(quán)（作價(jià)553.94億元）將注入上市公司。

    交易方案顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格最終確定為3.36元/股，共計(jì)發(fā)行119.90億股，其中國家核電將獲配75.78億股（鎖定期36個(gè)月），中國人壽獲配44.12億股（鎖定期12個(gè)月）。交易完成后，國家核電將以43.62%持股比例成為上市公司控股股東，國家電投集團(tuán)仍為實(shí)際控制人，中國人壽則以25.40%持股成為第二大股東。

    業(yè)績承諾方面，國家核電承諾，若交易于2025年實(shí)施完畢，業(yè)績承諾資產(chǎn)2025年至2027年歸母凈利潤分別不低于33.75億元、30.00億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對應(yīng)承諾凈利潤分別為30.00億元、35.87億元、49.08億元。同時(shí)約定，若實(shí)際凈利潤未達(dá)承諾，國家核電將以股份或現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，且業(yè)績承諾期屆滿后需進(jìn)行減值測試，確保上市公司及中小股東利益。

    “此次重組是國企改革與能源結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的雙重典型案例。”中國企業(yè)聯(lián)合會特約研究員胡麒牧在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“電投產(chǎn)融通過剝離金融業(yè)務(wù)、聚焦核電主業(yè)，既響應(yīng)了國家‘雙碳’目標(biāo)下清潔能源發(fā)展的戰(zhàn)略導(dǎo)向，也解決了原有‘能源+金融’雙主業(yè)協(xié)同不足的問題。國家電投將優(yōu)質(zhì)核電資產(chǎn)注入上市公司，不僅提升了國有資產(chǎn)證券化率，也為資本市場提供了稀缺的核電運(yùn)營標(biāo)的，有助于優(yōu)化能源類上市公司估值體系。”

    胡麒牧進(jìn)一步分析：“核電作為基荷能源，具有低碳、穩(wěn)定、高效等優(yōu)勢，在新型電力系統(tǒng)中不可或缺。電投核能旗下資產(chǎn)涵蓋多座在運(yùn)、在建核電站，技術(shù)路線成熟，業(yè)績穩(wěn)定性強(qiáng)，注入后將顯著提升上市公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。”

    本次交易還設(shè)置了多項(xiàng)中小投資者權(quán)益保護(hù)措施，包括嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)、標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)公允性保障、股東大會網(wǎng)絡(luò)投票、關(guān)聯(lián)交易回避表決、業(yè)績補(bǔ)償承諾等。上市公司控股股東國家電投集團(tuán)明確表示，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，提升盈利水平，符合戰(zhàn)略發(fā)展需要及中小股東利益。

    值得注意的是，本次交易已履行多項(xiàng)關(guān)鍵審批程序，包括國家電投集團(tuán)原則性同意、交易對方內(nèi)部決策通過、國務(wù)院國資委備案及批準(zhǔn)、國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷審查通過、深交所審核通過等，目前僅待中國證監(jiān)會同意注冊即可實(shí)施。

    添翼數(shù)字經(jīng)濟(jì)智庫高級研究員吳婉瑩對《證券日報(bào)》記者表示，此次資產(chǎn)重組是國家電投集團(tuán)推動旗下核電資產(chǎn)專業(yè)化、證券化整合的關(guān)鍵一步，其意義在于通過將上市公司原有的金融業(yè)務(wù)置換為集團(tuán)核心的優(yōu)質(zhì)核電資產(chǎn)，不僅使電投產(chǎn)融主業(yè)從“金融+能源”雙輪驅(qū)動徹底聚焦為純核電運(yùn)營，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力的顯著提升，更將其明確打造為國家電投統(tǒng)一的核電運(yùn)營平臺，有助于提升核電板塊管理效率、增強(qiáng)資本市場辨識度，并借助資本市場融資功能直接支持國家核電產(chǎn)業(yè)發(fā)展，體現(xiàn)了央企深化產(chǎn)融結(jié)合、優(yōu)化國有資本布局的戰(zhàn)略意圖。

（編輯 才山丹）