本報記者 李勇

    因新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛懸而未決，大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱“大連友誼”）控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“武信投資”）所持有的1億股大連友誼股份司法凍結(jié)時間再次延長。據(jù)大連友誼7月17日披露的公告，該部分股份司法凍結(jié)到期日已延長到2028年07月06日。

    股份轉(zhuǎn)讓糾紛仍懸而未決

    武信投資所持大連友誼股份被凍結(jié)，主要緣于大連友誼新老股東間的一次股權轉(zhuǎn)讓糾紛。

    2016年6月1日，大連友誼原控股股東大連友誼集團有限公司（以下簡稱“友誼集團”）曾與武漢凱生經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱“凱生經(jīng)貿(mào)”）、武漢恒生嘉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“恒生嘉業(yè)”）、武漢信用投資集團股份有限公司（以下簡稱“武信集團”）簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，后于當年6月28日，與武信集團、凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)合資成立的武信投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    公告顯示，當時的這場交易涉及收購方需支付的現(xiàn)金對價、收購方按約定承擔擬置出資產(chǎn)債務的款項以及用作友誼集團支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款等，總計約28億元。

    2016年7月20日，標的股份完成交割。武信投資持有大連友誼1億股，成為公司新任控股股東，陳志祥成為大連友誼新任實控人。

    不過，幾年后，此次交易卻鬧出糾紛。大連友誼于2019年12月份發(fā)布的一份重大訴訟公告顯示，友誼集團稱武信集團、凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資僅向其支付了16.64億元交易對價，嚴重違約。友誼集團向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

    該案先后經(jīng)歷了一審和二審。2021年7月份，凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資、武信集團不服一審、二審判決，就該案向最高人民法院申請再審。2022年4月份，最高人民法院作出裁定，指令遼寧省高級人民法院再審本案。2023年3月份，遼寧省高級人民法院作出裁定，撤銷此案的一審和二審判決，案件發(fā)回大連市中級人民法院重審。

    新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛也備受市場關注，投資者頻頻通過深交所互動易平臺向大連友誼詢問案件進展。6月18日，大連友誼通過互動易平臺回復表示，該案目前仍在大連中院審理，尚未判決。公司作為該案第三人，已指定專人全程跟進本案。

    股份凍結(jié)或有多方面影響

    在最初取得控制權時，武信投資曾在權益變動報告中表示，旨在借助上市公司平臺，計劃在合法合規(guī)前提下，通過資產(chǎn)重組或兼并收購等各種有效途徑，不斷改善上市公司經(jīng)營水平，提升上市公司盈利能力，保障大連友誼的持續(xù)經(jīng)營和長遠發(fā)展。

    不過三年多后，武信投資基于自身經(jīng)營需要，擬對所持股份進行轉(zhuǎn)讓。2020年1月8日，武信投資與武漢開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“武漢開投”）簽署協(xié)議，擬將其持有的1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給武漢開投。如果此次股份轉(zhuǎn)讓實施完成，大連友誼的控股股東將由武信投資再次變更為武漢開投，實控人將由陳志祥變更為武漢市國資委。

    武漢開投當時披露的權益變動報告顯示，未來將通過優(yōu)化上市公司業(yè)務結(jié)構與資產(chǎn)結(jié)構以謀求上市公司長期、健康的可持續(xù)發(fā)展，進一步提高上市公司的經(jīng)營效益。

    不過，此次交易披露后沒多久，2020年1月14日，大連友誼披露的公告顯示，因前述訴訟事項，經(jīng)友誼集團申請，武信投資所持有的大連友誼股份自2020年1月10日起已被司法凍結(jié)。此后，因前述訴訟糾紛一直未了結(jié)，該司法凍結(jié)兩度延長期限，目前到期日已延至2028年07月份。

    “此次凍結(jié)已對公司控制權轉(zhuǎn)讓造成實質(zhì)性影響，或?qū)е挛錆h國資入主大連友誼的計劃擱置。”中國法律咨詢中心民商事專委會原副秘書長林先平在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    大連友誼在公告中提示，上述股份凍結(jié)可能導致此次交易涉及的標的股票無法過戶登記，或過戶登記時間晚于預期。

    大連友誼還在公告中表示，控股股東所持股份被司法凍結(jié)事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

    不過，在北京奧優(yōu)國際文化傳媒有限公司董事長張玥看來，控股股東所持股份被長期凍結(jié)，可能引發(fā)市場對公司治理穩(wěn)定性的擔憂，影響投資者信心；限制控股股東通過股權轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者的可能性。若凍結(jié)涉及控制權糾紛，還可能影響公司重大決策效率。

    公開數(shù)據(jù)顯示，大連友誼近年經(jīng)營形勢不容樂觀。截至2024年底，大連友誼凈利潤已經(jīng)連虧四年，扣非凈利潤自2015年以來已經(jīng)連續(xù)10年出現(xiàn)虧損。據(jù)大連友誼前期披露的業(yè)績預告，經(jīng)初步測算，今年上半年公司凈利潤、扣非凈利潤虧損規(guī)模較去年同期將進一步擴大。

    “此前市場曾寄希望于武漢國資入主后推動業(yè)務轉(zhuǎn)型，但股權凍結(jié)使得這一計劃目前難以推進。若未來訴訟未能解決，凍結(jié)持續(xù)，公司可能面臨更大的壓力和挑戰(zhàn)。”林先平向記者表示。

（編輯 喬川川）