本報(bào)記者 許潔 見習(xí)記者 李靜

    12月1日晚間，克莉絲汀發(fā)布公告稱，香港聯(lián)合交易所（簡(jiǎn)稱聯(lián)交所）向克莉絲汀7名現(xiàn)任及前任董事發(fā)布紀(jì)律行動(dòng)聲明。向公司前主席兼執(zhí)行董事羅田安、前獨(dú)立非執(zhí)行董事朱念琳作出損害投資者權(quán)益聲明;譴責(zé)前非執(zhí)行董事卓啟明、前獨(dú)立非執(zhí)行董事蘇莞文;批評(píng)該公司非執(zhí)行董事洪敦清、前獨(dú)立非執(zhí)行董事羅偉德及前獨(dú)立非執(zhí)行董事高海明。

    除上述向羅田安及朱念琳所作的聲明外，聯(lián)交所亦公開譴責(zé)他們。聯(lián)交所認(rèn)為，若羅田安或朱念琳任何一人仍留任為該公司董事會(huì)（董事會(huì)）的董事，均會(huì)損害投資者的權(quán)益。

    7名現(xiàn)任及前任董事遭譴責(zé)和批評(píng)

    據(jù)了解，此次紀(jì)律行動(dòng)聲明起因于克莉絲汀的關(guān)聯(lián)交易。

    據(jù)公告顯示，2012年11月27日，克莉絲汀宣布與羅田安姐姐全資擁有的上海一品軒食品有限公司（簡(jiǎn)稱“一品軒”）簽訂協(xié)議，作價(jià)1815萬(wàn)元購(gòu)買若干食品生產(chǎn)設(shè)備，并在同年12月份全額支付設(shè)備付款。

    克莉絲汀稱，不久后發(fā)現(xiàn)因當(dāng)?shù)乇O(jiān)管要求所限，無(wú)法接管和營(yíng)運(yùn)這些設(shè)備。一品軒當(dāng)時(shí)也陷入財(cái)政困難，無(wú)法完成設(shè)備轉(zhuǎn)讓手續(xù)。然而，克莉絲汀沒(méi)有采取行動(dòng)解決問(wèn)題或完成設(shè)備采購(gòu)。2012年—2018年各財(cái)年財(cái)務(wù)報(bào)表中，設(shè)備付款均列為預(yù)付款項(xiàng)。

    2014年至2016年，克莉絲汀與一品軒簽訂采購(gòu)協(xié)議，由一品軒提供食品加工服務(wù)，包括提供若干原材料。2016年12月16日舉行的特別股東大會(huì)上，由于獨(dú)立股東反對(duì)，克莉絲汀未續(xù)簽采購(gòu)協(xié)議。同年12月30日，克莉絲汀宣布已經(jīng)與一品軒簽訂采購(gòu)協(xié)議，一品軒僅提供食品加工服務(wù)，不提供任何原材料，期限為2017年1月1日至2019年12月31日，全年上限數(shù)額為2000萬(wàn)元。簽訂該關(guān)聯(lián)交易協(xié)議時(shí)，一品軒還拖欠克莉絲汀超過(guò)1000萬(wàn)元款項(xiàng)。

    克莉絲汀基于一品軒未能完成上述設(shè)備采購(gòu)的文件手續(xù)而知悉一品軒身陷財(cái)政困難，卻按照2017年持續(xù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，于2017年、2018年、2019年分別向一品軒支付2700萬(wàn)元、960萬(wàn)元、730萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)報(bào)告期內(nèi)，一品軒未償還克莉絲汀的結(jié)余款項(xiàng)維持在2200萬(wàn)元至2300萬(wàn)元（加工預(yù)付款項(xiàng)），實(shí)際上構(gòu)成克莉絲汀向一品軒作出墊款。

    克莉絲汀2018年度、2019年度財(cái)報(bào)的核數(shù)師分別發(fā)出保留意見及無(wú)法表示意見，其中包括審核證據(jù)不足以證明該公司能夠收回設(shè)備付款及加工預(yù)付款項(xiàng)的結(jié)余?？死蚪z汀于2019年撇銷款項(xiàng)結(jié)余合計(jì)3500萬(wàn)元，一品軒隨后也于2020年8月份注銷。

    聯(lián)交所認(rèn)為，羅田安作為克莉絲汀創(chuàng)始人、時(shí)任董事會(huì)主席兼執(zhí)行董事，未能做到誠(chéng)實(shí)及善意地以公司整體利益為前提行事、為適當(dāng)目的行事及避免實(shí)際利益沖突，蓄意且持續(xù)地讓自身利益與公司利益發(fā)生沖突，反映其在擔(dān)任董事期間一直未履行董事職責(zé)，直至2017年11月份被罷免董事會(huì)職務(wù)為止。其他董事批準(zhǔn)了與一品軒的采購(gòu)等，沒(méi)有主動(dòng)向管理層查詢，也沒(méi)有監(jiān)察及跟進(jìn)。朱念琳知悉上市科的調(diào)查卻未配合，進(jìn)一步違反配合聯(lián)交所調(diào)查的承諾。

    聯(lián)交所表示，若羅田安或朱念琳任何一人仍留任克莉絲汀董事，均會(huì)損害投資者權(quán)益。此外，洪敦清需在90日內(nèi)完成15小時(shí)關(guān)于監(jiān)管及法律議題及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓(xùn)。卓啟明、蘇莞文、羅田安日后若再獲委任為聯(lián)交所上市公司董事，先決條件是完成培訓(xùn)。

    連虧9年半背后：高層內(nèi)訌多年

    資料顯示，克莉絲汀是烘焙產(chǎn)品連鎖經(jīng)營(yíng)商，自1993年起生產(chǎn)及銷售烘焙產(chǎn)品，是較早進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的外資投資烘焙企業(yè)之一，2012年香港聯(lián)合交易所主板上市。上市后，克莉絲汀將募資所得的41%都用在了開設(shè)新門店上。按照其當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，其要在兩年內(nèi)增開220家零售店，涉及資本開支1.25億元人民幣。

    上市后，克莉絲汀開始在上海、浙江、江蘇三地持續(xù)增開新店，同時(shí)還在安徽的合肥、馬鞍山以及河南的商丘等地瘋狂擴(kuò)張，2013年克莉絲汀全國(guó)門店數(shù)量高達(dá)1052家門店。

    但由于盲目擴(kuò)張，上市第二年便開始虧損。財(cái)報(bào)顯示，2013年克莉絲汀虧損3742萬(wàn)元。2014年，克莉絲汀陷入“關(guān)店潮”，一年閉店100家，虧損金額也隨之拉大。數(shù)據(jù)顯示，2014年至2021年，虧損金額分別為：1.51億元、1.48億元、1.21億元、1.29億元、2.32億元、2.07億元、1.1億元，以及1.7億元。

    2022年上半年，克莉絲汀實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4651萬(wàn)元，同比減少71.26%；虧損增加6.62%至7251.4萬(wàn)元?？死蚪z汀表示，報(bào)告期內(nèi)收入減少主要是上半年疫情影響，同時(shí)實(shí)施關(guān)閉虧損店鋪的策略，一定程度上導(dǎo)致收入下降；盡管集團(tuán)嘗試改變傳統(tǒng)營(yíng)銷模式，但新的合作仍在洽商階段，需要一定時(shí)間適應(yīng)市場(chǎng)，尚未真正帶來(lái)收入增加。

    財(cái)報(bào)顯示，截至6月30日，克莉絲汀門店數(shù)量為246家，關(guān)閉了94家門店，其中57家位于上海地區(qū)，23家位于江蘇地區(qū)，14家位于浙江地區(qū)。“為減緩虧損，本期增加關(guān)閉若干門店，凡因收益不佳、租金急漲、翻新裝修不易回收等因素，經(jīng)評(píng)估后結(jié)束營(yíng)業(yè)。”克莉絲汀表示。

    中國(guó)品牌研究院高級(jí)研究員朱丹蓬對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，克莉絲汀發(fā)展中最大的問(wèn)題就是吃老本，其在創(chuàng)新升級(jí)以及產(chǎn)品質(zhì)量上已經(jīng)趕不上整個(gè)消費(fèi)升級(jí)的速度，如今新生代消費(fèi)者的需求一直在倒逼著整個(gè)烘焙行業(yè)創(chuàng)新升級(jí)，而固步自封終究會(huì)被消費(fèi)者拋棄。

    “烘培行業(yè)經(jīng)營(yíng)成本高、競(jìng)爭(zhēng)激烈，收益率低，上市公司又沒(méi)有能夠突出品牌的附加值，所以缺乏市場(chǎng)差異化優(yōu)勢(shì)。”廣科咨詢首席策略師沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    連續(xù)幾年的虧損傳導(dǎo)到公司內(nèi)部，克莉絲汀的人事層面出現(xiàn)震蕩。2017年公司更是經(jīng)歷了“內(nèi)訌”。公司創(chuàng)始人、時(shí)任CEO的羅田安被三位股東聯(lián)合提案罷免了董事職位，同時(shí)，羅田安也不再擔(dān)任公司董事會(huì)主席、公司戰(zhàn)略及投資委員會(huì)主席、各薪酬委員會(huì)及提名委員會(huì)成員。2018年11月，羅田安卸任公司CEO，朱永寧接任。2019年，羅田安啟動(dòng)罷免董事行動(dòng)，試圖重新掌權(quán)，但因獲得55.4026%的反對(duì)票，羅田安重回上市公司董事會(huì)的計(jì)劃就此擱淺。2020年5月26日，羅田安實(shí)名舉報(bào)朱永寧非法交易并向港交所遞交舉報(bào)信，但依然沒(méi)有奪回克莉絲汀的掌控權(quán)。

    “對(duì)于上市公司而言，業(yè)績(jī)是投資者重視的唯一考核標(biāo)準(zhǔn)。”沈萌表示，即使是創(chuàng)始人如果缺少更好的股東回報(bào)，要么是被動(dòng)離開、要么是主動(dòng)私有化，所以當(dāng)私有化條件不具備時(shí)，董事會(huì)也只能選擇換人、特別是創(chuàng)始人股份數(shù)量不具實(shí)際控制力時(shí)。

（編輯 才山丹）