本報(bào)記者 李昱丞 見習(xí)記者 李雯珊

    7月19日晚，特發(fā)信息發(fā)布公告稱，因連續(xù)多年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息披露不準(zhǔn)確，違反相關(guān)規(guī)定，收到深圳證監(jiān)局的警示函。據(jù)了解，公司之所以出現(xiàn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露失真，與在2015年并購的全資子公司特發(fā)東智有關(guān)。

    同日晚間，特發(fā)信息還發(fā)布公告稱，收到深圳市公安局出具的《立案告知書》，針對陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，公安機(jī)關(guān)認(rèn)為符合立案條件，現(xiàn)已立案偵查。據(jù)悉，陳傳榮是前述特發(fā)信息子公司特發(fā)東智的原實(shí)控人。

    “關(guān)于陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，是由特發(fā)信息向公安機(jī)關(guān)報(bào)的案。目前公安機(jī)關(guān)已經(jīng)介入，并進(jìn)行全面刑偵，但不方便透露關(guān)于此案的具體舉報(bào)內(nèi)容究竟與哪些事項(xiàng)相關(guān)。”特發(fā)信息董秘辦人士向《證券日報(bào)》記者表示。

    信披違規(guī)

    特發(fā)信息收警示函

    上述事件的發(fā)生源于一場收購。2015年，特發(fā)信息花費(fèi)1.9億元收購特發(fā)東智100%股權(quán)，雙方簽訂了一份2015年至2020年為期6年的業(yè)績承諾書。根據(jù)約定，2015年、2016年、2017年特發(fā)東智的扣非凈利潤分別不低于3750萬元、4688萬元、5860萬元，或三年累積承諾凈利潤總額不低于14298萬元；補(bǔ)充業(yè)績承諾期為2018年至2020年，每年凈利潤均不低于5860萬元。

    特發(fā)東智順利完成了2015年至2018年的業(yè)績承諾，但在2019年、2020年的凈利潤分別為2051.2萬元、-3.89億元，均未達(dá)業(yè)績承諾。2021年，特發(fā)信息實(shí)現(xiàn)凈利潤-6.18億元，主要是受疫情、芯片短缺及原材料價(jià)格大幅上漲等因素影響，全資子公司特發(fā)東智的經(jīng)營不及預(yù)期，對相關(guān)的應(yīng)收賬款和存貨計(jì)提大額減值損失所致。

    2022年4月30日，特發(fā)信息披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》稱，2021年，特發(fā)信息對全資子公司特發(fā)東智部分業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)部核查，發(fā)現(xiàn)特發(fā)東智在收購前實(shí)施了負(fù)債延遲入賬、少計(jì)負(fù)債等行為，導(dǎo)致特發(fā)東智并購日的凈資產(chǎn)多計(jì)以及2015年度至2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表之未分配利潤、應(yīng)付賬款、存貨、營業(yè)收入、營業(yè)成本等相關(guān)科目會(huì)計(jì)核算存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

    上述信息的發(fā)布引起監(jiān)管部門的關(guān)注。深圳證監(jiān)局發(fā)送給特發(fā)信息的警示函稱，4月30日公司披露《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的公告》，追溯調(diào)整2015年至2020年財(cái)務(wù)報(bào)表。更正事項(xiàng)反映出，公司2015年至2020年年度報(bào)告中相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)信息披露不準(zhǔn)確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款的規(guī)定。

    特發(fā)信息在5月24日回復(fù)深交所問詢函中曾表示，公司在特發(fā)東智對賭期結(jié)束后，對其進(jìn)行全面的資產(chǎn)清查，通過核查特發(fā)東智供應(yīng)商對賬單、付款流水憑證等，發(fā)現(xiàn)特發(fā)東智并購前存在未入賬供應(yīng)商貨款、少計(jì)負(fù)債導(dǎo)致多計(jì)凈資產(chǎn)的情況，特發(fā)東智于2019年通過多計(jì)收入、多結(jié)轉(zhuǎn)成本，消化并購前未入賬供應(yīng)商貨款對應(yīng)的存貨。

    特發(fā)信息為何在業(yè)績對賭期結(jié)束后，才對特發(fā)東智進(jìn)行全面資產(chǎn)清查，在時(shí)隔近7年后才發(fā)現(xiàn)存在的問題？

    對此，特發(fā)信息董秘辦相關(guān)人士對《證券日報(bào)》記者表示：“在與子公司特發(fā)東智業(yè)績對賭期間，特發(fā)信息實(shí)質(zhì)上由特發(fā)東智原實(shí)控人陳傳榮負(fù)責(zé)經(jīng)營管理。雖然特發(fā)信息在此期間有做一定的經(jīng)營管控，但并沒有很深入，很多問題當(dāng)時(shí)并沒有發(fā)現(xiàn)。在業(yè)績對賭結(jié)束后，我們進(jìn)行深入梳理，才發(fā)現(xiàn)問題。”

    涉嫌合同詐騙

    特發(fā)東智原實(shí)控人被立案

    7月19日晚，特發(fā)信息再披露一則公告稱，特發(fā)東智原實(shí)控人陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，公安機(jī)關(guān)認(rèn)為符合立案條件，現(xiàn)已立案偵查。對此，《證券日報(bào)》記者聯(lián)系到特發(fā)信息董秘辦相關(guān)人士，但其并未透露具體細(xì)節(jié)。

    “涉合同詐騙，是指以非法占有為目的，在簽訂和履行合同過程中，通過虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相、設(shè)定陷阱等手段騙取對方財(cái)產(chǎn)的行為?；蛘呤呛贤环疆?dāng)事人故意隱瞞真實(shí)情況，或故意告知對方虛假情況，誘使對方當(dāng)事人作出錯(cuò)誤的意思表示，從而與之簽訂或履行合同的行為。因金額特別巨大，最高刑為無期徒刑。在依法追究刑事責(zé)任的同時(shí)，還要追繳全部違法所得和罰款。”廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇向記者表示。

    值得一提的是，因特發(fā)東智在2019年及2020年沒有達(dá)到承諾業(yè)績，陳傳榮要在年度審計(jì)報(bào)告出具日30天內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性補(bǔ)足差額。

    針對上述問題，特發(fā)信息董秘辦回應(yīng)：“根據(jù)上述協(xié)議，在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)生的補(bǔ)償、因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額以及因補(bǔ)充業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)慕痤~之和不得超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格（即1.9億元）。截至2021年3月31日，陳傳榮已向公司支付1.2億元，尚有7000萬元未償付。”

    不過，特發(fā)信息獲得的補(bǔ)償遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于特發(fā)東智資產(chǎn)減值帶來的損失。上述董秘辦相關(guān)人士表示：“公司將全力保護(hù)投資者權(quán)益，維護(hù)市場穩(wěn)定，落實(shí)上市公司高質(zhì)量發(fā)展，打擊犯罪，絕不手軟。”