時(shí)隔一年半，*ST中房（600890）重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)宣告終止，而這已是遼寧忠旺集團(tuán)有限公司（下稱“忠旺集團(tuán)”）二度止步借殼上市。

    終止重大資產(chǎn)重組

    2020年3月，*ST中房公告因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌。

    據(jù)披露，公司擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買遼寧忠旺精制投資有限公司（下稱“忠旺精制”）、國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（下稱“國家軍民融合基金”）持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)。本次交易完成后，公司將直接持有忠旺集團(tuán)100%股權(quán)。同時(shí)，*ST中房擬以其持有的新疆中房置業(yè)100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制所持有忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

    本次交易中擬置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)305億元，而交易中擬置出資產(chǎn)作價(jià)2億元，與忠旺精制所持忠旺集團(tuán)股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，置換后的差額部分由公司以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買。

    忠旺集團(tuán)是全球知名的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。若上述交易順利完成，*ST中房將由房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)領(lǐng)先的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。忠旺精制還承諾標(biāo)的公司在2020年度、2021年度、2022年度扣非凈利潤達(dá)到分別不低于20億元、28億元和32億元。

    重組推進(jìn)一波三折，期間不僅面臨來自監(jiān)管層的問詢，2021年4月5日，*ST中房還公告，擬延長置換忠旺集團(tuán)資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的股東大會(huì)決議有效期至2022年4月21日，并繼續(xù)重組相關(guān)事宜。公告表示，此次延期并不屬于內(nèi)部推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)所致，而是期內(nèi)未取得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。公告中指，鑒于資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚在證監(jiān)會(huì)審理進(jìn)程之中，延期是為保持重組工作延續(xù)性和有效性。

    不過，這宗借殼上市交易最終未能成行。

    時(shí)隔一年半，2021年8月11日晚間，*ST中房公告稱，鑒于目前市場環(huán)境等原因，經(jīng)重組的交易各方友好協(xié)商，經(jīng)審慎研究，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

    忠旺集團(tuán)借殼上市

    二度告吹

    忠旺集團(tuán)借殼*ST中房登陸A股的操作已是二度折戟，期間時(shí)隔長達(dá)近6年。

    本次重大資產(chǎn)重組前，*ST中房曾于2015年10月停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式購買忠旺集團(tuán)100%股份，但最終于2019年8月宣布終止重組。

    當(dāng)時(shí)方案顯示，新疆中房置業(yè)100%股權(quán)估值為2億元，置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)全部股權(quán)估值282億元，二者中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額為280億元，將由中房股份向忠旺集團(tuán)控股股東忠旺精制以發(fā)行股份方式購買，發(fā)行價(jià)7.12元/股。

    此后，忠旺集團(tuán)引入了戰(zhàn)投國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金，后者通過向忠旺集團(tuán)注資10億元取得忠旺集團(tuán)3.45%股權(quán)。交易完成之后，忠旺集團(tuán)由忠旺精制持股89.66%，國軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團(tuán)控股股東。2020年2月，遼寧忠旺鋁業(yè)還與伊電有色簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出售了忠旺集團(tuán)電解鋁業(yè)務(wù)的主體營口忠旺鋁材料100%股權(quán)。

    對于前后兩次重組的差異，上交所此前在問詢中也提出，要求說明前次重組終止的具體原因，補(bǔ)充說明本次交易推進(jìn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，公司短期內(nèi)再度籌劃收購?fù)粯?biāo)的公司的原因，以及存在的風(fēng)險(xiǎn)。

    對此*ST中房表示，本次交易前，上市公司持續(xù)盈利能力減弱，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)較大幅度的下滑，上市公司擬尋找并注入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以提升上市公司核心競爭力。忠旺集團(tuán)是全球知名的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、具有較強(qiáng)的盈利能力，電解鋁業(yè)務(wù)剝離后主營業(yè)務(wù)更加聚焦。為盡快提升上市公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，更好地保護(hù)中小股東利益，在前次重組終止的原因均已消除后，上市公司再度籌劃與忠旺集團(tuán)的本次交易。