證券時報記者 趙黎昀

    今年5月剛剛上市的威奧股份（605001），擬進一步提高公司軌道交通板塊競爭力。

    并購成都暢通100%股權

    11月19日晚間，威奧股份公告，公司及公司關聯(lián)方青島金豐亨股權投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“青島金豐亨”）擬共同收購成都暢通宏遠科技股份有限公司（下稱“成都暢通”）100%股權。其中，公司收購沈嶺、嘉興宏遠股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、李世坤、杜昱樺、許仲兵、白崇剛合計持有的成都暢通95%股權，青島金豐亨收購沈嶺持有的成都暢通5%股權。

    威奧股份表示，青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級管理人員，以自有資金持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。青島金豐亨在本次交易中的投資款項，來源于該合伙企業(yè)合伙人的自有資金。青島金豐亨屬于公司的關聯(lián)法人，本次交易事項構成與關聯(lián)方共同投資的關聯(lián)交易。

    據(jù)披露，成都暢通2018年、2019年分別實現(xiàn)凈利潤3441.83萬元、4455.76萬元，2020年上半年虧損380.81萬元。采用收益法評估的成都暢通股東全部權益價值為6.3億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)1.1億元評估增值5.1億元，增值率達470.85%。本次交易對價為6.3億元，其中上市公司按95%股權比例應承擔的交易金額5.99億元。

    成都暢通原股東承諾，目標公司業(yè)績承諾期內的承諾凈利潤累計為1.65億元（“承諾凈利潤”），其中，2021年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于4100萬元；2022年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于5800萬元；目標公司2023年經(jīng)審計的實際凈利潤不低于6600萬元。成都暢通在業(yè)績承諾期經(jīng)審計的實際凈利潤數(shù)低于當年承諾凈利潤數(shù)時，則成都暢通原股東須根據(jù)盈利預測補償協(xié)議的約定對收購方進行補償，收購方應根據(jù)各自持股比例分配補償。

    提高軌道交通板塊競爭力

    威奧股份主要從事軌道交通車輛配套產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務。暢通宏遠是一家致力于軌道交通機車車輛移動裝備研發(fā)、制造、維保的高新技術企業(yè)，產(chǎn)品主要涉及軌道交通牽引供電部件、機車網(wǎng)絡控制系統(tǒng)、列車及車地無線通訊、列車空氣管路系統(tǒng)安全監(jiān)控、列尾安全裝置、智能維保及檢修等。

    對于本次并購，威奧股份表示，交易旨在提升公司整體技術競爭力、拓展產(chǎn)品門類、并融合機車車輛配套技術與高鐵城際車輛配套技術的協(xié)同開發(fā)能力，實現(xiàn)產(chǎn)品結構優(yōu)化升級，增強公司在軌道交通領域的競爭力和盈利能力，有利于實現(xiàn)上市公司和投資者利益的最大化。

    同時公司稱，在業(yè)務協(xié)同層面青島金豐亨中的合伙人主要為公司的高級管理人員，且均為軌道交通領域具備豐富從業(yè)經(jīng)驗的人員。由青島金豐亨作為收購方之一，有利于提升成都暢通的經(jīng)營、管理水平，盡快實現(xiàn)機車車輛配套技術與高鐵城際車輛配套技術的業(yè)務協(xié)同發(fā)展；另外，公司高級管理人員間接持有成都暢通股權，利益相關，有利于促進成都暢通業(yè)績持續(xù)發(fā)展。

    而從技術與安全性層面：為保護上市公司利益，敦促成都暢通原股東依約履行業(yè)績承諾，將成都暢通原股東購買的上市公司股票質押給合伙人主要為公司高管的青島金豐亨，既解決了上市公司無法作為其自身股票質權人的問題，也有利于確保股票質押的安全性。因此，威奧股份認為，公司高級管理人員間接持有成都暢通股權，利益相關，有利于促進成都暢通的持續(xù)發(fā)展。

    本次交易完成后，公司與青島金豐亨共同作為成都暢通股東的股權架構短期內不會變更。