2019年9月，金宇車城（000803）股東“北控系”突然發(fā)起進攻，提議將9人董事會大幅縮減至5人。最終，今年10月金宇車城完成董事會換屆選舉，“北控系”提前對這家上市公司實現(xiàn)全面控制。但僅過去半個多月，金宇車城新當選的國資獨董郭軍元卻火速辭職，以個人原因卸任上市公司所有職位。

    除高管層變動外，證券時報·e公司記者還注意到，金宇車城又于近日將旗下地產(chǎn)子公司出售計劃端上臺面，該議案曾在5個月前因賤賣疑慮而遭獨董強烈反對，最終被股東大會否決。數(shù)月之后，金宇車城不僅未對大眾質(zhì)疑進行詳細回應，更增添了新的質(zhì)疑。

    最新評估報告顯示，金宇車城對子公司出售理由及評估方式基本沒變，還多納入了一宗土地資產(chǎn)，但出售價格仍被敲定為1萬元，且兩次中標方均為同一家公司。有知情人士對證券時報·e公司記者表示，金宇車城為了出售子公司，實質(zhì)上是在進行自殘式處理，對資產(chǎn)評估價值存在疑慮。

    新任獨董火速辭職

    “北控系”指出，因金宇車城目前經(jīng)營規(guī)模較小，上市公司董事會人數(shù)過多，為精簡人員、完善治理結構，提高決策效率，根據(jù)金宇車城董事會運作和治理的實際需要，提議將董事會成員人數(shù)由9人調(diào)減為5人；其中，非獨立董事由6人調(diào)減為3人，獨立董事人數(shù)由3人調(diào)減為2人。

    2019年10月10日，金宇車城收到“北控系”、西藏瑞東、南充國資、金宇控股集團等重要股東提案函件，分別提出了各自的董事候選人。其中，北控光伏提名匡志偉、王凱軍為金宇車城新一屆非獨立董事人選，張如積、王運陳為獨立董事人選；西藏瑞東提名謝欣為非獨立董事人選；金宇控股提名胡明、胡智奇非獨立董事人選；南充國資則僅僅提名郭軍元為獨立董事人選。

    10月21日，金宇車城正式召開臨時股東大會對董事會人員進行投票選舉，歷時兩年的上市公司控制權之爭日漸明晰。最終，隨著新一屆董事會選舉結果出爐，“北控系”將實際掌控4/5的董事席，兩大股東間似乎勝負已分。

    從金宇車城披露表決結果顯示，匡志偉、王凱軍、胡明當選為上市公司新任董事，王運陳、郭軍元則獲選為新任獨董。

    證券時報·e公司記者注意到，董事王凱軍、獨董王運陳和郭軍元為新面孔，而上一屆獨董則全部離任。作為金宇車城第二大股東，南充國投僅提名一名獨董，加之與“北控系”的一致行動人關系，此次換屆改選后，“北控系”實際擁有金宇車城4/5的董事席位，實現(xiàn)對金宇車城的完全掌控。

    從履歷來看，郭軍元出生于1973年，為四川元黎律師事務所主任律師，南充市第六屆政協(xié)委員，南充市律師協(xié)會副監(jiān)事長，西華師范大學法學院特聘教授。

    不過，郭軍元在當選獨董僅半個多月之后，便于11月7日向金宇車城董事會遞交辭呈，以個人原因為由，申請辭去所任的金宇車城獨董及在董事會各專業(yè)委員會所任職務，他在金宇車城將不再擔任任何職務。對此，金宇車城董秘吳小輝表示，具體原因不清楚，辭職報告只是說個人原因。

    因違建計提減值準備

    11月5日晚間，金宇車城發(fā)布計提資產(chǎn)減值公告，子公司南充金宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱金宇房產(chǎn)）于10月28日收到南充市嘉陵區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局出具的行政處理事先告知書，告知金宇房產(chǎn)的違建需拆除。

    金宇車城表示，將對違建部分計提5841.88萬元減值準備。由此，經(jīng)對沖原為該違建合規(guī)而計提的預計負債978.8萬元后，該計提資產(chǎn)減值準備共計減少當期上市公司凈利潤4863.08萬元。

    證券時報·e公司記者注意到，違建主要涉及金宇房產(chǎn)于2014年7月在嘉陵區(qū)嘉南路1號“盛世天城”綜合體4樓和商場東側、南側分別搭建磚混結構房屋5290.81㎡和4780.52㎡，共建1層；在內(nèi)庭上空加蓋了網(wǎng)架玻璃屋頂3823.62㎡，搭建面積共計1.4萬㎡。

    今年10月出具的告知書已指出，上述房屋為框架結構，永久建筑，但未辦理《建設工程規(guī)劃許可證》，屬于違法建設。此外，南充市嘉陵區(qū)城市管理和綜合執(zhí)法局擬對金宇房產(chǎn)作出責令10日內(nèi)自行拆除，逾期未拆除依法強制拆除的行政處理決定。

    值得注意的是，金宇房產(chǎn)違建部分房屋對應的固定資產(chǎn)原值6288.21萬元，折舊446.33萬元，凈值5841.88萬元；為該部分違建能合法化，根據(jù)政府相關文件規(guī)定，金宇車城2019年半年報為該部分可能發(fā)生的支出計提了978.8萬元的預計負債。

    資料顯示，金宇房產(chǎn)成立于1997年4月，注冊資本為4000萬元，由金宇車城100%控股。截至2018年末，金宇房地產(chǎn)資產(chǎn)總額為3.65億元，凈資產(chǎn)4770萬元；2018年，該公司完成營業(yè)收入2082萬元，而凈利潤則為虧損2321萬元；2019年9月30日，金宇房產(chǎn)營收為1241萬元，凈利潤則是-7538萬元。

    1萬元出售金宇房產(chǎn)

    11月5日晚間，金宇車城進一步公告披露，為聚焦新主營業(yè)務，該上市公司擬將持有的金宇房產(chǎn)100%股權出售。

    金宇車城給出的理由為，上市公司房地產(chǎn)業(yè)務盈利能力較弱，且目前公司無土地儲備不足以支撐地產(chǎn)業(yè)務的持續(xù)發(fā)展。2017年，金宇車城收購江蘇智臨電氣科技有限公司（以下簡稱智臨電氣）后開始業(yè)務轉(zhuǎn)型，至2018年底已轉(zhuǎn)型為以新能源相關業(yè)務為主。

    金宇車城表示，金宇房產(chǎn)2019年三季度歸母凈資產(chǎn)為-2768萬元（合并口徑），此次交易不構成重大資產(chǎn)重組，不需要經(jīng)過有關部門批準。

    根據(jù)中天和評估出具的評估報告顯示，以2019年9月30日為評估基準日，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，金宇房產(chǎn)總資產(chǎn)賬面值3.01億元，評估值2.73億；負債賬面值2.73億元，股東全部權益賬面值2813萬元，評估值-23.67萬元。經(jīng)收益法評估，金宇房產(chǎn)股東全部權益賬面值也為2813萬元，但評估值卻為-8290萬元，減值額1.11億元。

    通過對比，資產(chǎn)基礎法與收益法評估結果相差8266萬元，這份評估報告選擇以資產(chǎn)基礎法的評估結果作為最終評估結論。

    證券時報·e公司記者注意到，納入評估范圍的固定資產(chǎn)中的3項房屋建筑物為2016年在盛世天城項目加建形成，此部分房屋建筑物尚未取得房產(chǎn)權證及相關手續(xù)，建筑面積多達10314.36㎡，賬面凈值則為5956.73萬元。金宇車城公告稱，因該部分房屋建筑物未取得相關審批，因此存在被政府認定為違章建筑而被強行拆除的風險，此次資產(chǎn)評估報告對上述房產(chǎn)評估為0元。

    金宇車城透露，11月3日，該上市公司通過競爭性磋商，在應邀投標的3家公司中以最優(yōu)條件確定中標單位為上海瑞聰投資管理有限公司（以下簡稱瑞聰投資），交易金額為1萬元，且附生效條件的交易協(xié)議已簽署。

    需要提醒的是，早在2019年5月，金宇車城董事會就曾審議通過了《關于公司2019年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于出售子公司股權的議案》等10余項議案。實際上，最核心的議題就是1萬元出售金宇房產(chǎn)，中標者正是瑞聰投資。但這份資產(chǎn)出售計劃卻存有多重疑慮，亦讓金宇車城獨董“火大”且強烈反對，最終所有議案均未能通過股東大會表決。

    資產(chǎn)評估存三大疑問

    “感覺大家的財務專業(yè)水平受到了極大侮辱！”一位知情人士對證券時報·e公司記者表示，時隔將近5個月后，金宇車城已將董事會重新調(diào)整，但卻再次拋出1萬元出售金宇房產(chǎn)的議案。通過前后兩次公告對比，金宇車城出售理由及評估方式基本沒變，而兩次投標均由瑞聰投資以1萬元的價格中標，令人生疑。

    在今年6月份首次公告出售時，金宇車城時任獨董王敏就曾公開指出，金宇車城出售金宇房產(chǎn)股權事項，基本事實存有疑問。目前，對這公司的定價依據(jù)及原則尚不清晰，王敏本人故表示棄權意見。而在股東大會現(xiàn)場，金宇車城獨董更當場“開火”：從金宇車城公布的對該資產(chǎn)評估報告、審計報告等相關材料發(fā)現(xiàn)，議案所涉及到的數(shù)據(jù)等很多地方存在疑慮，呼吁股東謹慎投票。

    具體來看，金宇車城出售資產(chǎn)主要涉及三個重要事項：首先，在資產(chǎn)評估法中，金宇房產(chǎn)長期股權投資賬面價值770萬元，而評估公司使用電話和問詢的方式，對其長期股權投資價評估價值減值4000多萬元，從而導致該資產(chǎn)項目減值5442萬元，獨董對此產(chǎn)生疑慮。

    其次，資產(chǎn)評估結果顯示，金宇房產(chǎn)的固定資產(chǎn)賬面價值為5900多萬元，但固定資產(chǎn)中對3項房屋及建筑物價值評估為0，依據(jù)是相關資產(chǎn)手續(xù)欠缺，存在被強拆的風險。相關獨董認為，在沒有獲得準確意見情況下，將這部分固定資產(chǎn)價值歸零，對這種判斷的謹慎性持嚴重的懷疑態(tài)度。此外，5月6日，金宇房產(chǎn)召開股東會決議向股東分配紅利4800萬元，但此事項需要慎重考慮。

    按照《公司法》規(guī)定，公司盈利才可分配。2018年，金宇房產(chǎn)財報是虧損的，而在做出紅利分配之前，金宇房產(chǎn)未分配利潤僅有5200余萬元。在這樣的情況下，向股東做出分紅4800萬元的決定是不妥的，而這三個項目導致金宇房產(chǎn)減值額約1億元。

    知情人士進一步指出，令人遺憾的是，時隔數(shù)月后，金宇車城并未對上述質(zhì)疑做出合理回應，而是繼續(xù)重啟金宇房產(chǎn)的拋售計劃。

    更需提醒的是，2019年10月14日，金宇房產(chǎn)又在業(yè)績不佳的背景下，做出分紅2000萬元的決議，而考慮該事項后，金宇房產(chǎn)股權估值為-2023.67萬元。對此，金宇車城董秘吳小輝表示，前次4800萬元分紅已經(jīng)取消，而這次考慮到要出售金宇房產(chǎn)股權，所以將未分配利潤做了一個分配。

    1.57畝土地

    僅值30萬元

    通過查閱大量公告，證券時報·e公司記者注意到，2019年5月，金宇車城第一次發(fā)布金宇房產(chǎn)評估報告時，曾漏掉這家子公司的一宗土地資產(chǎn)。

    2019年半年報顯示，金宇車城在資產(chǎn)清理盤點工作中，于2019年7月發(fā)現(xiàn)金宇房產(chǎn)存在1.57畝土地未在賬面反映的事項。經(jīng)初步了解，金宇房產(chǎn)在2004年對所取得土地進行開發(fā)銷售并在后期開始辦理分戶產(chǎn)權時，政府方面不承認金宇房產(chǎn)對此1.57畝土地的所有權，意欲將其納入城中村改造項目，未為金宇房產(chǎn)辦理此1.57畝土地的《國有土地使用證》。

    直到2013年12月19日，經(jīng)多方努力，當?shù)卣_認了金宇房產(chǎn)對1.57畝土地的所有權，為金宇房產(chǎn)辦理了土地證。金宇房產(chǎn)經(jīng)辦人員即將土地證交檔案室存檔，財務人員未得到土地證已經(jīng)辦理的信息，未將已經(jīng)攤銷至已建項目成本中的此1.57畝土地的土地成本轉(zhuǎn)出。

    在土地證辦理后，金宇房產(chǎn)即將此土地對外出租，但還未收到相應的租金。根據(jù)金宇車城安排，擬由會計師事務所對此差錯事項的賬務處理進行論證，對尚未收到的租金，金宇車城將根據(jù)監(jiān)事會對此事項的調(diào)查結果進行后續(xù)處理和披露。

    據(jù)知情人士透露，在2019年半年報時，金宇車城到了最后披露時間，來不及對土地價格進行評估等，原計劃放在或有事項里面進行處理。不過，金宇車城獨董認為這是上市公司事實確定的土地使用權，若來不及進行評估，可以放在無形資產(chǎn)科目里進行批示和附注說明。

    果不其然，在2019年9月30日為評估基準日的第二次評估報告顯示，2004年金宇車城以6項土地面積合計10.19萬㎡（含此1051㎡、合約1.57畝）對金宇房產(chǎn)增資，并對土地進行整體開發(fā)，但未進行財務處理。在該次評估中，將上述1.57畝土地使用權新納入為評估范圍，金宇房產(chǎn)也已將此土地調(diào)整至無形資產(chǎn)科目進行核算。

    證券時報·e公司記者注意到，第二份評估報告僅顯示上述1.57畝土地賬面原值35.2萬元，賬面凈值為30.06萬元，評估價值為537萬元。

    知情人士表示，金宇房產(chǎn)這塊地長期在賬外，沒有被體現(xiàn)出來，上市公司部分高管曾希望通過賬面價值進行會計處理，而南充國資方面高管認為這塊地應該值800萬元~1000萬元。從最新的評估報告來看，金宇車城為了出售金宇房產(chǎn)，實質(zhì)上是在進行自殘式處理，值錢資產(chǎn)也變?yōu)椴恢靛X，不值錢的資產(chǎn)更不值錢。如今，金宇房產(chǎn)新增一宗土地資產(chǎn)，但其股權轉(zhuǎn)讓價依然是1萬元，這難以理解。