■本報記者 曹衛(wèi)新 見習記者 李亞男

    2015年停牌籌劃收購控股股東甲醇、醋酸等相關資產(chǎn)失敗后，時隔3年，江蘇索普再次啟動與控股股東重大資產(chǎn)重組一事。

    1月9日晚，江蘇索普對外披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買控股股東索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，同時，擬以支付現(xiàn)金方式，購買鎮(zhèn)江索普化工有限公司（以下簡稱“索普化工”）主要經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，交易價格合計為48.92億元。收購完成后，上市公司將改變單一的ADC發(fā)泡劑業(yè)務結構，主要產(chǎn)品將變更為醋酸及衍生品。

    公司董事會秘書范國林在接受《證券日報》記者采訪時表示，自方案公布后，有不少投資者陸續(xù)來電詢問重組一事，目前各項工作都在正常推進中。

    在產(chǎn)業(yè)上做延伸

    2018年9月21日，公司宣布收到索普集團通知，索普集團正在籌劃與上市公司進行重大資產(chǎn)重組事項，事項可能涉及公司向索普集團發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買索普集團擁有的醋酸及衍生品業(yè)務相關經(jīng)營性資產(chǎn)及負債、索普化工100%股權并募集配套資金。

    消息對外公布三個多月后，2019年1月9日晚，公司正式對外披露了重大資產(chǎn)重組草案。江蘇索普擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經(jīng)營性資產(chǎn)和負債，并同時向鎮(zhèn)江國有投資控股集團有限公司發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4億元。

    記者留意到，募集配套資金不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過6000萬股，擬用于支付索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經(jīng)營性資產(chǎn)現(xiàn)金對價2億元、索普化工經(jīng)營性資產(chǎn)現(xiàn)金對價1.47億元，剩余部分用于支付本次交易的中介機構費用及交易稅費。

    依據(jù)評估報告，截至評估基準日2018年9月30日，索普集團醋酸及衍生品業(yè)務相關經(jīng)營性資產(chǎn)及負債的評估值為47.45億元，評估增值27.37億元，增值率136.26%。索普化工經(jīng)營性資產(chǎn)及負債評估值為1.47億元，評估增值6659.76萬元，增值率83.07%。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，本次交易價格合計為48.92億元。

    交談中，范國林告訴記者，2015年公司也曾籌劃過與控股股東的重大資產(chǎn)重組，不過當時考慮得不夠全面，條件并不是完全具備。對比兩次重大資產(chǎn)重組，范國林表示，此次重組在方案的設計上多增加了一塊硫酸資產(chǎn)，在產(chǎn)業(yè)鏈上做了一部分的延伸。

    記者注意到，2015年，在停牌籌劃重組2個多月后，公司召開董事會對延期復牌事項進行了審議，同意公司股票繼續(xù)停牌不超過2個月，并將該議案提交至股東大會表決，不過最終這一事項被股東大會否決。依據(jù)重組進度，公司無法再預定復牌日前披露經(jīng)董事會審議的重組預案，故而重組一事最終被終止。

    三年累計業(yè)績承諾近17億元

    資料顯示，江蘇索普目前主要從事ADC發(fā)泡劑系列產(chǎn)品、漂粉精產(chǎn)品及XPE發(fā)泡新材料產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。本次交易的標的資產(chǎn)則擁有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工產(chǎn)業(yè)鏈，在國內(nèi)率先開發(fā)了具有國際先進水平的甲醇羰基合成醋酸專有工藝技術，目前擁有120萬噸/年醋酸產(chǎn)能，同時配套30萬噸/年醋酸乙酯的生產(chǎn)能力。

    2018年上半年，公司所處化工行業(yè)整體向好。不過，進入2018年，江蘇索普的業(yè)績表現(xiàn)不佳，繼2015年后，凈利潤再次陷入虧損狀態(tài)。

    數(shù)據(jù)顯示，2018年一季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.4億元，同比下降33.37%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-346.33萬元，同比下降107.37%。2018年三季度報告顯示，去年前三季度公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.8億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-126.63萬元，分別同比下降36.38%、101.86%，盡管虧損有所收窄，不過從全年來看，公司業(yè)績?nèi)悦媾R著較大的困局。

    采訪中，范國林告訴記者，對于2018年的業(yè)績表現(xiàn)，公司已在三季度報告中做了提示。因公司產(chǎn)品售價下降而原料價格上升，使得產(chǎn)品毛利率下降，預計年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比可能發(fā)生重大變動。

    對于重大重組一事，范國林表示看好，其強調(diào)收購完成后上市公司將一改單一的主業(yè)結構，同時還將進一步整合江蘇索普在化工原料領域的技術積累和業(yè)務規(guī)模優(yōu)勢，顯著提升上市公司的盈利能力。

    據(jù)悉，本次重組方案設有業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完畢當年起的三個會計年度（如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)在2019年度完成，則為2019年、2020年及2021年，以此類推）。業(yè)績承諾方承諾，標的資產(chǎn)在業(yè)績承諾期內(nèi)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤應2019年不低于5.72億元、2020年不低于5.66億元、2021年不低于5.6億元，三年累計凈利潤約為16.98億元。

    最新消息顯示，公司從重組交易對方索普集團和索普化工獲悉，本次重大資產(chǎn)重組中，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限責任公司對公司向交易對方索普集團、索普化工發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買的相關標的資產(chǎn)進行了評估，目前，資產(chǎn)評估報告已經(jīng)完成江蘇省國資委備案。