近期，上市公司終止重大資產重組的情況頻發(fā)。據中國證券報記者統計，截至9月18日，8月以來共有40家公司公告宣布終止重大資產重組。其中，13家公司提到因經濟環(huán)境及資本市場環(huán)境發(fā)生了較大變化而終止重組。
有上市公司董秘表示，在市場大環(huán)境不佳的情況下，不少公司股價下跌，標的公司對交易方案產生不滿。再加上經濟下行的大背景，市場對并購重組并不看好，部分公司并購重組完成后股價下跌，推進并購重組的意愿不強。
終止重組
梳理發(fā)現，終止重大資產重組的原因包括具有不確定性、不符合規(guī)定等。其中，交易各方未能就相關問題達成一致成為多數公司的共同原因之一。例如，對于終止重大資產重組的原因，冠昊生物表示，交易各方仍未就本次重組核心條款達成一致。上海電氣（2.52+0.80%）則表示，標的公司規(guī)模體量巨大，涉及本次交易的資產邊界尚未最終確定，交易方案較為復雜，交易雙方對相關合作條款和交易方案未達成完全一致意見。
市場環(huán)境變化成為另一個普遍原因。據統計，13家公司在終止重組原因中提到，近期資本市場環(huán)境、經濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化而終止重大資產重組。
以四川金頂為例，公司表示，“受近期宏觀經濟環(huán)境變化及國內證券市場波動影響，公司面臨的市場環(huán)境發(fā)生變化，經充分審慎研究，公司及交易對方認為現階段繼續(xù)推進本次重大資產重組的有關條件不成熟。”商贏環(huán)球則表示，“由于宏觀環(huán)境和資本市場發(fā)生了變化，多種客觀因素疊加致使公司及公司下屬子公司為本次交易支付現金對價的風險大幅上升。本次交易既定的交易方案繼續(xù)實施難度較大。”
環(huán)境變化
一家正在進行并購的上市公司董秘告訴中國證券報記者，因市場環(huán)境發(fā)生變化終止重大資產重組的原因很多。上市公司衡量標的公司盈利能力，標的公司也在衡量上市公司的實力。
記者梳理發(fā)現，上市公司披露的重大資產重組方案中，一般會涉及向交易對方發(fā)行股份購買資產。根據嘉澤新能披露的方案，擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買中盛光電100%股權，并募集配套資金。
“在市場大環(huán)境不佳的情況下，部分公司股價下跌，標的公司自然會對交易方案產生不滿。”上述董秘表示，隨著股價下跌，上市公司爆倉事件時有發(fā)生，這讓標的公司對上市公司股權質押產生了擔憂。
新時代證券研報顯示，截至2018年7月31日，35家上市公司發(fā)布控股股東股權質押觸及或跌破平倉線的公告。其中，19家公司采取了緊急停牌的方式自救。新時代證券研究所所長孫金鉅表示，股權質押是上市公司股東自身的融資行為。從表面上看和上市公司沒有關系，但由于質押方大股東、控股股東在上市公司的地位特殊，一旦面臨股權質押危機（強制平倉風險），可能會導致上市公司控制權發(fā)生變更，對公司股價、經營業(yè)績、信息披露等都會有較大影響。
有的公司董事長直接失聯。斯太爾8月21日公告稱，公司無法與董事長李曉振取得聯系，其處于失聯狀態(tài)。截至目前，公司尚未能了解到李曉振失聯的具體原因。目前公司及子公司因涉及訴訟，多個銀行賬戶被凍結，公司及子公司生產經營及管理活動受到較大影響。
監(jiān)管趨嚴
四川一家上市公司董秘表示，部分公司并購重組完成后股價下跌，市場對并購重組不太看好，同時不少公司此時并購重組意愿也不強。
從上市公司角度看，隨著環(huán)保、去產能等政策實施，標的公司未來能否完成業(yè)績承諾充滿不確定性。“業(yè)績對賭方面，之前為了配合上市公司二級市場操作，標的公司承諾的業(yè)績很高。隨著監(jiān)管趨嚴，這些業(yè)績對賭被重點關注。”上述四川上市公司董秘稱，上市公司選擇終止重大資產重組，是多方面因素綜合作用的結果。
4月5日，嘉澳環(huán)保公告，擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式，購買張華興、姚靜波、王勇、江陰飛雁創(chuàng)業(yè)投資有限公司合計持有的江陰華昌100%股權。交易對方承諾，標的公司2018年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于4500萬元，2018年度與2019年度合計承諾凈利潤數不低于9200萬元，2018年度、2019年度與2020年度承諾凈利潤數合計不低于14000萬元。
4月23日，公司收到上交所問詢函。預案披露，本次交易的標的資產的預估值為4.82億元，較凈資產增值率為1129.15%，增值較高。預案稱主要原因系牛磺酸行業(yè)處于快速發(fā)展階段，未來標的公司主營業(yè)務的收入規(guī)模、盈利水平處于快速上升間。但業(yè)績承諾并未呈現快速上升，上交所要求說明是否與前述分析有所矛盾。同時，結合?；撬崮壳笆袌鋈萘?、發(fā)展態(tài)勢及上下游行業(yè)發(fā)展狀況等，說明本次對標的資產估值的合理性。
山東鋼鐵則是因為重組停牌期間，公司得知山東省正在組織制定山東省先進鋼鐵制造產業(yè)基地發(fā)展規(guī)劃，涉及本次重組標的資產，公司決定終止重組計劃。
“除了保殼和真正做實業(yè)的上市公司，現在收購并不是好時機。”上述四川上市公司董秘表示，“收購標的公司后，還需要一個整合過程，對上市公司是一個很大考驗。”
“當下企業(yè)生存最要緊。”這似乎是多數公司的心聲。上述四川上市公司董秘認為，后期做概念炒作的公司可能選擇觀望，而真正的產業(yè)并購則會繼續(xù)推進。此時收購優(yōu)質資產將更具有議價能力。
