三毛派神（000779）8月6日晚間披露重組預(yù)案，公司擬收購工程咨詢集團100%股權(quán)，交易價格22.19億元。交易完成后，工程咨詢集團將成為上市公司的全資子公司，三毛派神的控股股東將由三毛集團變更為甘肅國投。

    記者注意到，雖然標的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入等指標均超過三毛派神5倍以上，但由于交易完成后，公司實際控制人仍然為甘肅省國資委，因此本次交易并沒有觸發(fā)借殼。

    公告顯示，標的公司資產(chǎn)總額34億元，占到三毛派神6.3億元資產(chǎn)總額的534%；而12億元的資產(chǎn)凈額更是占到三毛派神2.9億元資產(chǎn)凈額的744%以上。因此，三毛派神本次并購，絕對可以稱得上“蛇吞象”。

    根據(jù)本次重組方案，按照本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格11.37元/股和擬購買資產(chǎn)預(yù)估作價22.19億元計算，本次三毛派神將向交易對方共發(fā)行股份1.95億股。其中甘肅國投交易后的持股比例將高達57%，并通過全資子公司三毛集團持有上市公司7.46%股份，合計持有上市公司表決權(quán)比例64.97%。

    三毛派神控股股東變更較為頻繁。自上市起至2002年，控股股東一直為三毛集團，實際控制人為甘肅省國資委。2004年上市公司控股股東變更為開開實業(yè)，實際控制人變?yōu)樯虾Ｊ徐o安區(qū)國資委。2007年上市公司進行股權(quán)分置改革，通過非流通股股東執(zhí)行對價安排之后，原第二大股東三毛集團持股比例上升，重新成為上市公司控股股東，實際控制人變更為甘肅省國資委。

    而本次交易完成后，上市公司控股股東將由三毛集團變更為甘肅國投，但實際控制人仍為甘肅省國資委。根據(jù)《重組管理辦法》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)進行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本性變化的，構(gòu)成重組上市。但由于三毛派神實際控制權(quán)自2007年變更至今已經(jīng)超過60個月，因此本次交易并沒有觸發(fā)借殼。

    此外值得注意的是，在旗下資產(chǎn)謀求證券化之前，甘肅國投曾在去年6月至10月增持近1000萬股三毛派神的股份，且構(gòu)成舉牌。

    與多數(shù)A股公司的并購不同，本次并購標的公司工程咨詢集團并非一家實體性企業(yè)，而是一家控股型企業(yè)，其所擁有的資產(chǎn)全部為長期股權(quán)投資，這給標的公司的評估增添了復(fù)雜性。

    根據(jù)三毛派神公告，標的公司下屬8家全資子公司，其中省建院等7家全資子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，選用收益法的評估結(jié)果。另一家全資子公司招標集團由于所擁有的資產(chǎn)主要也是長期股權(quán)投資，因此招標集團母公司選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，招標集團下屬6家子公司中4家采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，選用收益法的評估結(jié)果，其余2家子公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估。

    在此基礎(chǔ)上，由于截至2018年3月31日，標的公司股東全部權(quán)益價值的預(yù)估值為22.19億元。參照上述預(yù)估值，才最終確立了前述超過22億元的交易對價。

    通過本次交易，三毛派神將改變此前相對單一的主營業(yè)務(wù)。本次交易前，三毛派神主要從事毛精紡呢絨產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，如全毛禮服呢、全毛嘩嘰等。而由于本次交易的標的公司工程咨詢集團業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括建筑、水利工程多個行業(yè)，并形成包含咨詢規(guī)劃、勘察設(shè)計等工程咨詢?nèi)^程的一體化服務(wù)，這就意味著，三毛派神或?qū)⒂瓉?ldquo;雙主業(yè)”格局。