■本報見習(xí)記者 向炎濤 王曉悅

    從初步接洽到發(fā)布重組預(yù)案，東方新星只花了半個多月時間。

    7月10日，東方新星發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》稱，公司擬收購?qiáng)W賽康藥業(yè)100%股權(quán)，構(gòu)成重組上市，交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)。

    7月20日，東方新星董事長陳會利在重組說明會上對《證券日報》記者表示，公司與奧賽康藥業(yè)于6月21日開始接觸，雙方發(fā)展理念契合，對發(fā)展前景都很看好。東方新星轉(zhuǎn)型后改為醫(yī)藥行業(yè)，對社會、股東尤其是中小股東的回報會有很大提升。

    火速“賣殼”

    根據(jù)公司此前披露的交易預(yù)案顯示，上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)100%股份的等值部分進(jìn)行置換。

    本次交易中，公司擬置出資產(chǎn)的初步作價為5.4億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為80億元，差額74.6億元由東方新星以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。

    本次交易完成后，南京奧賽康投資管理有限公司（以下簡稱：南京奧賽康）將成為上市公司的控股股東，南京奧賽康的控股股東和實(shí)際控制人陳慶財(cái)將成為東方新星的實(shí)際控制人。

    資料顯示，奧賽康藥業(yè)是國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一，交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造行業(yè)。

    值得注意的是，東方新星7月6日發(fā)布停牌公告稱，從7月9日開市起停牌。7月10日，東方新星即發(fā)布重組預(yù)案。

    公司此次重組可謂神速。陳會利告訴《證券日報》記者，從6月21日開始接觸，到7月6日停牌，確實(shí)只花了半個月時間。

    “近年來，上市公司的業(yè)績隨著國家政策環(huán)境的變化而變的越發(fā)艱難，整個行業(yè)這兩年下降30%左右，公司從2015年上市至今三年，業(yè)績也是逐步下降。我們上市之初是兩條腿走路，一是做大主營業(yè)務(wù)，所以去年并購了一家同行業(yè)的設(shè)計(jì)院，想做到總承包把產(chǎn)業(yè)鏈做強(qiáng)，但石油化工行業(yè)再有三年至五年就發(fā)展到頭了，我們盡量保證主營業(yè)務(wù)做強(qiáng)做大的同時，也在尋求轉(zhuǎn)型。三年的規(guī)劃一直在做，一是發(fā)展主業(yè)，二是尋找新的業(yè)績增長點(diǎn)。”陳會利如是說。

    陳會利表示，在全國來說，奧賽康藥業(yè)是醫(yī)藥行業(yè)龍頭企業(yè)，雙方從6月21日開始接觸，不管是雙方的理念還是對未來的發(fā)展前景，發(fā)展理念比較契合，雙方對前景都很看好。

    東方新星董秘胡德新對《證券日報》記者表示，大通燃?xì)庑加捎诙愘M(fèi)和交易對價問題終止收購?qiáng)W賽康藥業(yè)之后，6月21日東方新星才與奧賽康藥業(yè)接觸，雙方一見鐘情，所以整個交易非?？?。

    今年3月份，奧賽康藥業(yè)曾試圖“借殼”大通燃?xì)?，?月10日，大通燃?xì)夤娣Q“因各方自公司交易稅費(fèi)的承擔(dān)、交易對價等核心條款上未能達(dá)成一致意見”，重組終止。

    《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，東方新星2015年上市，上市當(dāng)年凈利潤即下滑49.7%至1886.45萬元；2016年凈利潤更是下滑至460.46萬元。2017年，公司由于收購天津中德工程設(shè)計(jì)有限公司，導(dǎo)致凈利潤增至1096.69萬元。

    轉(zhuǎn)型進(jìn)入醫(yī)藥制造領(lǐng)域

    事實(shí)上，奧賽康藥業(yè)的上市之路可謂一波三折。早在2012年，奧賽康藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO首發(fā)申請就獲發(fā)審委通過。2014年初啟動申購。彼時，奧賽康藥業(yè)估值高達(dá)約160億元，但I(xiàn)PO發(fā)行最終暫緩，之后四年奧賽康藥業(yè)的上市之路一直未有進(jìn)展。直至今年3月份，大通燃?xì)庑紨M收購?qiáng)W賽康藥業(yè)100%股權(quán)，但最終流產(chǎn)。

    如今，四年過去，奧賽康藥業(yè)估值縮水近一半，從160億元降到了80億元。對此，評估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司方面對《證券日報》記者表示，前后兩次估值的差異其實(shí)是不同的估值方式導(dǎo)致的，IPO時，估值遵循的是市場化定價原則，通過市場詢價而得到的估值結(jié)果。而本次交易中置入資產(chǎn)的估值是根據(jù)評估機(jī)構(gòu)結(jié)合公司目前的發(fā)展及未來業(yè)績增長情況，在嚴(yán)格遵循謹(jǐn)慎性原則的基礎(chǔ)下，通過收益法測算得出的估值結(jié)果。

    根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》顯示，奧賽康藥業(yè)在2018年、2019年和2020年實(shí)現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.41億元、7.15億元、7.84億元。

    對于如何實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，奧賽康藥業(yè)方面稱，未來公司成熟的品種在市場當(dāng)中會維持穩(wěn)中向上的趨勢。新產(chǎn)品奧一明、奧加明呈現(xiàn)快速的上漲態(tài)勢，整個收入仍能保持較快的增長，為公司盈利提供有利的保障。上市公司也聘請了具有期貨業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審慎的復(fù)核。

    “未來奧賽康藥業(yè)將繼續(xù)聚焦消化系統(tǒng)抗腫瘤兩大細(xì)分領(lǐng)域，完成從立足本土到整合全球資源的轉(zhuǎn)變從仿創(chuàng)結(jié)合到創(chuàng)仿結(jié)合的轉(zhuǎn)變，從內(nèi)涵式增長向復(fù)合式增長的轉(zhuǎn)變，公司將繼續(xù)發(fā)揚(yáng)內(nèi)生增長優(yōu)勢，拓展口服制劑等多劑型產(chǎn)品，在鞏固化學(xué)藥平臺的基礎(chǔ)上，篩選新的特色品種。通過自主研發(fā)、外部引進(jìn)，進(jìn)入新的治療領(lǐng)域，進(jìn)入資本市場后，利用上市公司平臺，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。”奧賽康藥業(yè)方面表示。