一組關聯交易議案，三項被否兩項，富瑞特裝7月3日披露的臨時股東大會決議顯示，投資者集中質疑富瑞特裝有意做低標的氫能裝備估值和土地價格，存在輸送利益嫌疑。中國證券報記者梳理發(fā)現，氫能裝備是富瑞特裝近年來傾力打造的子公司，今年上半年業(yè)務有較快發(fā)展，但公司評估時卻以去年數據作為參照。而土地價格有明顯存在“縮水”情形，結合去年6月披露的相關價格，兩者相差773.6萬元。但富瑞特裝強調，交易作價公允，不存在侵害公司及全體股東利益的行為。

    標的估值被指有意調低

    公告顯示，根據公司與新云科技簽署的《股權轉讓協議》，雙方協商一致，以2017年12月31日為基準日對氫能裝備進行評估，根據開元資產評估有限公司于2018年6月10日出具的開元評報字[2018]199號《資產評估報告》，氫能裝備100%股權于評估基準日的評估值為6817.87萬元。以該評估值為基礎，同時參考氫能裝備于2017年10月引入戰(zhàn)略投資者張家港涌源鏵能股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）時的估值情況（投后估值1億元），經雙方協商一致，本次氫能裝備56%股權轉讓的交易價格確定為5600萬元，相當于氫能裝備100%股權的估值為1億元。

    有投資者質疑，氫能裝備今年上半年業(yè)績改善，理應參照最新的財報為評估基礎。中國證券報記者注意到，在富瑞特裝6月23日回復深交所的問詢函中披露，根據評估人員獲取的截至2018年1-5月的氫能裝備已經簽訂的氫瓶套裝是4套，合同金額248萬元，加氫站12套，合同簽約金額是3165萬元；合同均已實施，開票金額約2200萬元。氫能裝備還與部分客戶簽署戰(zhàn)略合作框架協議，約定未來三年內陸續(xù)供應加氫站設備40套。在此基礎上，氫能裝備提供的預測顯示，2018年全年銷售收入在2017年基礎上略有增長，環(huán)比增長金額2400萬元，估計環(huán)比增長率約為28%，基本符合氫能裝備實際情況。

    而早前氫能裝備的收入的盈利預測，2018年-2020年加氫站預計銷售量分別為8座、10座、12座，對應的銷售收入為3700.25萬元、4579.06萬元、5439.92萬元。顯然，氫能裝備已經提前三年完成銷售計劃，一定程度反映公司業(yè)績向好的態(tài)勢。

    公司認為，氫能裝備股權轉讓的交易作價參考了評估價值，也充分考慮了氫能裝備股權融資的市場化估值水平，是雙方協商確認的結果，定價公允合理，不存在侵害公司及股東利益的情況，也不存在利潤調節(jié)、利益輸送的動機。

    土地估值縮水773.6萬元

    本次關聯交易中涉及的土地轉讓被指估值“縮水”。公告顯示，該地塊位于張家港市楊舍鎮(zhèn)晨新村，土地面積為38，378.60平方米，土地性質為工業(yè)用地，土地使用權終止日期為2046年3月16日。土地用于氫能源汽車供氫系統(tǒng)產業(yè)化項目。

    根據開元評估出具的資產評估報告，截至評估基準日2018年5月31日，張國用（2016）第0065280號土地使用權賬面值為1255.93萬元，市場價值評估值為1458.40萬元，評估增值額為202.47萬元，增值率為16.12%。

    富瑞特裝表示，以上述評估價值為基礎，交易作價公允，不存在侵害公司及全體股東利益的行為。

    中國證券報記者梳理發(fā)現，該宗土地在一年前估值卻是另一番面貌。根據富瑞特裝2017年6月披露的建設氫能源汽車供氫系統(tǒng)產業(yè)化項目公告顯示，公司根據國內氫燃料電池汽車市場的發(fā)展現狀及市場需求情況，決定建設氫能源汽車供氫系統(tǒng)產業(yè)化項目。項目計劃總投資3億元，使用已有土地58畝（折合投資額2233萬元），實際投資額2.78億元。經比對，該處58畝用地正是本次轉讓的土地。一年之間，同一宗土地估值“縮水”773.6萬元。