■本報記者 謝誠 劉冬

    6月26日，科華生物約5.5億元現(xiàn)金收購西安天隆科技有限公司（下稱“西安天隆”）和蘇州天隆生物科技有限公司（下稱“蘇州天隆”）62%股權(quán)的議案獲得股東大會審議通過。但市場上不乏質(zhì)疑的聲音，科華生物此前也收到了深交所的問詢函，投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于，花了約5.5億元收購兩個虧損公司值不值？

    蘇州天隆連年虧損資不抵債

    科華生物在公告中表示，收購將進(jìn)一步豐富公司分子診斷產(chǎn)品線，完善公司分子診斷檢測儀器布局，大幅增加分子診斷領(lǐng)域的檢測項(xiàng)目。結(jié)合公司已有血站和臨床優(yōu)質(zhì)客戶群，顯著提升公司在分子診斷領(lǐng)域的競爭力和市場占有率。

    然而，這兩家公司成立數(shù)年卻還處于虧損狀況。西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為17.88萬元、-501.53萬元和-154.14萬元。而蘇州天隆更是連續(xù)三年虧損，2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤分別為-178.32萬元、-116.85萬元和-328.41萬元，此外，截至2017年9月30日，蘇州天隆未經(jīng)審計的評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)評估負(fù)債表列示的賬面凈資產(chǎn)為-1259.74萬元。

    有財務(wù)專業(yè)人士接受《證券日報》采訪時表示，從凈資產(chǎn)看，“蘇州天隆已經(jīng)資不抵債，企業(yè)可能存在風(fēng)險，但也不是說就沒有價值，具體還要分析企業(yè)的整體經(jīng)營狀況。不過，在業(yè)內(nèi)人士看來，估值偏高。”

    以2017年9月30日為評估基準(zhǔn)日，西安天隆股東全部權(quán)益評估值為5.2億元，評估增值4.6億元，增值率788.56%；蘇州天隆生物科技有限公司股東全部權(quán)益評估值為2.5億元，評估增值2.6億元，增值率2084.54%。

    但科華生物認(rèn)為，天隆未來具有較強(qiáng)的盈利能力，與科華業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合后能夠發(fā)揮相應(yīng)協(xié)同效應(yīng)，支撐收益法評估的較高增值率。

    對此，科華生物副董事長呂明方接受《證券日報》采訪時解釋：“自2004年上市以來，從單筆收購來看，這是最大的一筆收購，是我們集中精力重點(diǎn)布局的分子診斷領(lǐng)域，所以它的戰(zhàn)略價值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于公司本身在收購上的財務(wù)價值。目前的虧損原因在于其是研發(fā)導(dǎo)向型的公司，研發(fā)投入大，且計入費(fèi)用成本并沒有資本化。經(jīng)過未來12個月到18個月的整合，有信心整合以后科華的分子診斷在中國有機(jī)會進(jìn)入領(lǐng)先領(lǐng)域。”

    但呂明方也坦言：“對于公司來說，最大的考驗(yàn)是如何把財務(wù)價值發(fā)掘出來證明戰(zhàn)略價值。”

    并購動作頻頻

    自2017年以來，科華生物加快外延式并購的步伐，按照“產(chǎn)品和渠道”兩大緯度不斷跑馬圈地。在渠道方面，投入近2.8億元先后完成對5家區(qū)域經(jīng)銷商的并購，在產(chǎn)品方面，2017年11月投資奧然生物10%股權(quán)是布局分子診斷領(lǐng)域的開始，此次收購是又一次嘗試。

    然而奧然生物收購時也處于虧損狀態(tài)。對于最新進(jìn)展，科華生物總裁丁偉回應(yīng)表示，“奧然生物代表的是更先進(jìn)的一體機(jī)技術(shù)，但它還是初創(chuàng)型公司，我們布局時會短中期和長期相結(jié)合。目前，奧然生物已經(jīng)啟動了多個為科華定制的產(chǎn)品研發(fā)工作。”

    然而，值得關(guān)注的是，此次收購科華生物并沒有給自己上“業(yè)績保險”。而在今年1月28日，科華生物2142萬元收購廣州科華51%股權(quán)，4800萬元收購南京源恒38.93%股權(quán)時，就曾制定了嚴(yán)格的業(yè)績補(bǔ)償制度。

    對于為何不對天隆進(jìn)行業(yè)績約束，丁偉表示，“這次并沒有收購全部股權(quán)，他們也不愿意出讓全部股份，所以更注重相互合作。經(jīng)過長期跟蹤，我們對天隆的創(chuàng)始核心團(tuán)隊(duì)很看好，年輕充滿激情，業(yè)務(wù)能力強(qiáng)。”

    本次交易所需5.54億元資金將來自銀行并購貸款和自有資金，為此，科華生物擬向銀行申請并購貸款金額為3.3億元，貸款期限為5年，貸款利率以最終與金融機(jī)構(gòu)簽署的貸款合同為準(zhǔn)。

    據(jù)了解，本次股東大會之后，兩家公司在“產(chǎn)品、渠道、售后服務(wù)、研發(fā)”這四大條線的整合工作將全面展開。丁偉親自擔(dān)任此次收購整合小組組長，他判斷，今年是一個轉(zhuǎn)折點(diǎn)，加上整合后雙方加強(qiáng)協(xié)同，預(yù)計利潤會在最近三年釋放出來。