■矯月

    “抽屜協(xié)議”就是只有簽約人知悉，未被曝光，被放在“抽屜”里的協(xié)議。顧名思義，“抽屜協(xié)議”是暗地里進行的，那么，這類協(xié)議能否見光呢？

    一般來說，上市公司的“抽屜協(xié)議”大多發(fā)生在IPO或是重組并購過程中，一旦交易各方擬定的明面協(xié)議不能消除并購案交易各方的利益矛盾，那么，交易各方會有可能在明面協(xié)議之外簽訂“抽屜協(xié)議”，以達到利益平衡。

    有律師認(rèn)為，“抽屜協(xié)議”可以私下調(diào)節(jié)交易各方的利益，在一定程度上消除交易各方的爭端，滿足各方的利益訴求，推動并購案的進展。

    目前A股并購市場已經(jīng)曝光了一批“抽屜協(xié)議”，如業(yè)績承諾、借殼后原股東退出或鎖定并購標(biāo)的。以并購重組為例，“抽屜協(xié)議”涉及到并購重組事前、事中、事后的全方位的利益安排，成為監(jiān)管層嚴(yán)打的重點領(lǐng)域。

    而隨著藍色光標(biāo)、新洋豐等多家上市公司在并購重組過程中簽訂的“抽屜協(xié)議”相繼曝光，也有部分上市公司因為“抽屜協(xié)議”而終止重組，更有上市公司出現(xiàn)股東之間的利益糾紛。

    可以說，為了達成利益平衡，有些協(xié)議可以放到明面上，有些見不得光的私下交易只能以“抽屜協(xié)議”形式存在。更有投行人士直言，對于上市公司來說，這種協(xié)議違反信息披露規(guī)則。

    那么，“抽屜協(xié)議”能否見光呢？在投資者有知情權(quán)的情況下，上市公司的“抽屜協(xié)議”為何不能披露呢？

    對此，有投行人士指出，為了規(guī)避借殼，借殼方與上市公司原實際控制人往往會在保持控制權(quán)不變的問題上做文章，這里面有大量的“抽屜協(xié)議”存在。顯然，這種協(xié)議是不能見光的。

    細(xì)思極恐，在上市公司交易過程中，如果有著不為人知的另外的一個協(xié)議存在，而在公眾無法衡量該協(xié)議會否對上市公司或投資者產(chǎn)生不良影響的情況下，被隱瞞的投資者只能被動給“抽屜協(xié)議”背鍋。