■矯月

    “抽屜協(xié)議”就是只有簽約人知悉，未被曝光，被放在“抽屜”里的協(xié)議。顧名思義，“抽屜協(xié)議”是暗地里進(jìn)行的，那么，這類(lèi)協(xié)議能否見(jiàn)光呢？

    一般來(lái)說(shuō)，上市公司的“抽屜協(xié)議”大多發(fā)生在IPO或是重組并購(gòu)過(guò)程中，一旦交易各方擬定的明面協(xié)議不能消除并購(gòu)案交易各方的利益矛盾，那么，交易各方會(huì)有可能在明面協(xié)議之外簽訂“抽屜協(xié)議”，以達(dá)到利益平衡。

    有律師認(rèn)為，“抽屜協(xié)議”可以私下調(diào)節(jié)交易各方的利益，在一定程度上消除交易各方的爭(zhēng)端，滿(mǎn)足各方的利益訴求，推動(dòng)并購(gòu)案的進(jìn)展。

    目前A股并購(gòu)市場(chǎng)已經(jīng)曝光了一批“抽屜協(xié)議”，如業(yè)績(jī)承諾、借殼后原股東退出或鎖定并購(gòu)標(biāo)的。以并購(gòu)重組為例，“抽屜協(xié)議”涉及到并購(gòu)重組事前、事中、事后的全方位的利益安排，成為監(jiān)管層嚴(yán)打的重點(diǎn)領(lǐng)域。

    而隨著藍(lán)色光標(biāo)、新洋豐等多家上市公司在并購(gòu)重組過(guò)程中簽訂的“抽屜協(xié)議”相繼曝光，也有部分上市公司因?yàn)?ldquo;抽屜協(xié)議”而終止重組，更有上市公司出現(xiàn)股東之間的利益糾紛。

    可以說(shuō)，為了達(dá)成利益平衡，有些協(xié)議可以放到明面上，有些見(jiàn)不得光的私下交易只能以“抽屜協(xié)議”形式存在。更有投行人士直言，對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，這種協(xié)議違反信息披露規(guī)則。

    那么，“抽屜協(xié)議”能否見(jiàn)光呢？在投資者有知情權(quán)的情況下，上市公司的“抽屜協(xié)議”為何不能披露呢？

    對(duì)此，有投行人士指出，為了規(guī)避借殼，借殼方與上市公司原實(shí)際控制人往往會(huì)在保持控制權(quán)不變的問(wèn)題上做文章，這里面有大量的“抽屜協(xié)議”存在。顯然，這種協(xié)議是不能見(jiàn)光的。

    細(xì)思極恐，在上市公司交易過(guò)程中，如果有著不為人知的另外的一個(gè)協(xié)議存在，而在公眾無(wú)法衡量該協(xié)議會(huì)否對(duì)上市公司或投資者產(chǎn)生不良影響的情況下，被隱瞞的投資者只能被動(dòng)給“抽屜協(xié)議”背鍋。