4月4日晚間，滬深交易所分別發(fā)布了《上市公司高送轉(zhuǎn)信息披露指引（征求意見稿）》（以下簡(jiǎn)稱《高送轉(zhuǎn)指引》）。此次《高送轉(zhuǎn)指引》中，不僅對(duì)高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)做出了權(quán)威界定，還將高送轉(zhuǎn)的比例、披露時(shí)間與上市公司的業(yè)績(jī)、減持行為等掛鉤，為上市公司高送轉(zhuǎn)行為戴上“緊箍咒”。

    10送轉(zhuǎn)5成高送轉(zhuǎn)新“門檻”

    本次《高送轉(zhuǎn)指引》的重要意義之一便是對(duì)高送轉(zhuǎn)的標(biāo)準(zhǔn)做出了權(quán)威界定。其中，上交所規(guī)定，高送轉(zhuǎn)是指公司送紅股或以盈余公積金、資本公積金轉(zhuǎn)增股份，合計(jì)比例達(dá)到每10股送轉(zhuǎn)5股以上。

    而深交所的高送轉(zhuǎn)標(biāo)準(zhǔn)則與上市公司所在具體板塊有關(guān)。深交所規(guī)定主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)分別達(dá)到或者超過5股、8股、10股，被稱為高送轉(zhuǎn)。由此看來(lái)，每10股送轉(zhuǎn)5股成兩市高送轉(zhuǎn)共同的“基本門檻”。

    值得注意的是，為了防止上市公司過度炒作高送轉(zhuǎn)概念，本次滬深兩所的《高送轉(zhuǎn)指引》對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)有著較為嚴(yán)苛的要求。

    上市公司送轉(zhuǎn)股方案提出的最近一個(gè)報(bào)告期凈利潤(rùn)或預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)為負(fù)值、凈利潤(rùn)同比下降50%以上或者送轉(zhuǎn)后每股收益低于0.2元的，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。這意味著業(yè)績(jī)虧損或者盈利不多的企業(yè)想要高送轉(zhuǎn)肯定“沒戲”。

    盈利外還需滿足4種情況

    在滿足盈利的基礎(chǔ)上，上市公司能實(shí)施的高送轉(zhuǎn)的比例還與公司具體的情況有關(guān)，包括以下4種情況：

    1．最近兩年同期凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，則每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率；

    2．報(bào)告期內(nèi)實(shí)施再融資、并購(gòu)重組等導(dǎo)致凈資產(chǎn)有較大變化的，則每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司報(bào)告期末凈資產(chǎn)較之于期初凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)率；

    3．最近兩年凈利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)且最近三年每股收益均不低于1元，上市公司認(rèn)為確有必要披露高送轉(zhuǎn)方案的，則應(yīng)當(dāng)充分披露高送轉(zhuǎn)的主要考慮及其合理性，且送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元（僅適用于依據(jù)年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行高送轉(zhuǎn)）。

    4．本次《高送轉(zhuǎn)指引》還將高送轉(zhuǎn)披露時(shí)間與重要股東減持、限售股解禁掛鉤。公司提議股東和控股股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)股東”）在前3個(gè)月存在減持情形或者后3個(gè)月存在減持計(jì)劃的，公司不得披露高送轉(zhuǎn)方案。上市公司在相關(guān)股東所持限售股限售期屆滿前后3個(gè)月內(nèi)，不得披露高送轉(zhuǎn)方案。防止高送轉(zhuǎn)成為掩護(hù)限售股解禁和大股東減持的工具，以及進(jìn)一步滋生的內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

    2017年63只個(gè)股“高送轉(zhuǎn)”

    目前正值2017年年報(bào)披露高峰期，不少上市公司已經(jīng)披露了分紅送股計(jì)劃。記者注意到，在近年對(duì)“高送轉(zhuǎn)”監(jiān)管趨嚴(yán)的形式下，2017年許多公司選擇了“派息”來(lái)替代“送股”。據(jù)wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至4月7日，兩市共有1163家上市公司計(jì)劃分紅派息，而有公積金轉(zhuǎn)增股本或送紅股計(jì)劃的上市公司僅有284家。

    在這有“送轉(zhuǎn)”計(jì)劃的284家上市公司中，按照兩市《高送轉(zhuǎn)指引》中的標(biāo)準(zhǔn)，能算作“高送轉(zhuǎn)”的只有63只個(gè)股。其中，每10股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)達(dá)到或者超過5股的主板上市公司共18家，每10股送轉(zhuǎn)8股及以上的中小板公司有21家，每10股送轉(zhuǎn)10股及以上的創(chuàng)業(yè)板公司有24家。在這63只個(gè)股中，高升控股和八一鋼鐵兩家公司均計(jì)劃每10股轉(zhuǎn)增股本10股，無(wú)派息，其余61家公司均有現(xiàn)金派息計(jì)劃。

    8家公司每10股送轉(zhuǎn)10股以上

    在2017年已披露的63只“高送轉(zhuǎn)”個(gè)股中，每股送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本合計(jì)最高的前15只個(gè)股如下表所示：

    2017年年報(bào)中

    每股送轉(zhuǎn)股最多的前15家公司

    其中，送轉(zhuǎn)股本最多的為梅泰諾，計(jì)劃每10股送轉(zhuǎn)18股，派息1.5元（稅前），目前該方案處于董事會(huì)預(yù)案階段。根據(jù)公司年報(bào)，梅泰諾2017年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.87億元，同比增長(zhǎng)350.74%，2017年基本每股收益1.51元，同比增長(zhǎng)165.28%。而根據(jù)公司公告，在2017年11月27日高送轉(zhuǎn)預(yù)案披露時(shí)，前后6個(gè)月公司相關(guān)股東無(wú)減持計(jì)劃，但公司兩名股東賈明和江西日月同輝投資管理有限公司共有近1461萬(wàn)股限售股解禁。

    在這15家公司中，值得特別注意的還有主板上市公司塞力斯，高送轉(zhuǎn)比例較高且收到過交易所兩次問詢。公司2018年2月7日披露預(yù)案，計(jì)劃每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1元（含稅），同時(shí)以資本公積轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增15股。但該公司業(yè)績(jī)不是特別“顯眼”，根據(jù)公司年報(bào)，2017年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9385萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)36.17%，基本每股收益1.32元。

    對(duì)此公司董事會(huì)認(rèn)為，本次高送轉(zhuǎn)預(yù)案具備合法性、合規(guī)性、合理性、可行性，不會(huì)造成公司流動(dòng)資金短缺或其他不良影響，符合公司目前的實(shí)際經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，同時(shí)兼顧了投資者的利益和公司持續(xù)發(fā)展的需要，不存在損害公司、股東和中小投資者合法權(quán)益的情形。

    公布高送轉(zhuǎn)預(yù)案后，公司股票復(fù)牌，連續(xù)2個(gè)交易日漲停，漲幅累計(jì)超過20%。公司卻連續(xù)收到交易所兩次問詢，其主要原因包括：第一，公司最近三年凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率約為22.47%，與本次高送轉(zhuǎn)不相匹配。并且，公司2017年半年度已實(shí)施完畢每10股轉(zhuǎn)增4股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案，如今再次計(jì)劃實(shí)施10轉(zhuǎn)15，兩次合計(jì)轉(zhuǎn)增股本的比例較大。第二，前期解禁的首發(fā)限售股股東中，合計(jì)有占公司總股份比例17.4274%的公司股份，在未來(lái)6個(gè)月存在減持的可能性。隨后，該公司對(duì)交易所問詢進(jìn)行了回復(fù)并連續(xù)發(fā)布了兩次風(fēng)險(xiǎn)提示公告。