■本報記者 王崢

    去年4月份便開始策劃本次重組的廣宇發(fā)展，于昨日對重組方案進行了重大修改。

    7月31日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，2017年7月30日公司第九屆董事會第十三次會議審議通過了《關于取消公司重大資產(chǎn)重組方案中有關募集配套資金的議案》。

    廣宇發(fā)展董秘韓玉衛(wèi)在接受《證券日報》記者采訪時稱，“本次取消配套資金的募集，主要是為了加快重大資產(chǎn)重組的進程，是推動魯能集團房地產(chǎn)業(yè)務整體上市的重要步驟”。

    對于廣宇發(fā)展本次重組方案的調(diào)整，有業(yè)內(nèi)人士稱，“現(xiàn)階段政府對房地產(chǎn)的調(diào)控仍是趨緊的態(tài)勢，尤其是在再融資方面，廣宇發(fā)展放棄逾87億元的配套融資，也是為了增加重組通過的概率”。

    根據(jù)廣宇發(fā)展不久前公布的上半年業(yè)績預告顯示，公司上半年歸屬上市股東的凈利潤預計較上一年同期下降55%-85%，盈利區(qū)間為1314.86萬元-4039.02萬元。

    “作為魯能集團旗下唯一的房地產(chǎn)上市平臺，廣宇發(fā)展近幾年的表現(xiàn)一直不溫不火，去年好不容易終止了此前連續(xù)2年的業(yè)績下滑，但今年上半年的表現(xiàn)又不太理想，而這主要還是受制于其規(guī)模。同時，魯能集團整體的房地產(chǎn)業(yè)務體量很大，盡快完成注資，一方面可以實現(xiàn)其住宅業(yè)務的整體上市，另外也可以快速提振廣宇發(fā)展的業(yè)績。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

    多次修改重組方案

    魯能集團對廣宇發(fā)展的重組籌劃已久。

    早在2010年，廣宇發(fā)展就曾擬向魯能集團非公開發(fā)行股份購買其持有的7家房地產(chǎn)公司股權，但受困于當時的大環(huán)境，第一次重組被迫擱淺。隨后的2013年，廣宇發(fā)展再度披露重組方案，擬收購的標的公司增至8家，但隨后證監(jiān)會以“本次重組申請文件關于上市公司實際控制人是否發(fā)生變更的信息披露，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條的規(guī)定”為由，否決了公司的重組計劃。

    而一心希望將住宅類資產(chǎn)打包上市的魯能集團，于2016年4份第三次啟動了重組方案。

    根據(jù)彼時的公告顯示，此次擬定的重組方案，主要是收購魯能集團持有的重慶魯能開發(fā)（集團）有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)（集團）有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設開發(fā)有限公司100%等公司股份以及向其他投資者發(fā)行股份募集配套現(xiàn)金。

    3個月后，廣宇發(fā)展在公布重組細節(jié)時，又加入了購買世紀恒美持有的重慶魯能英大30%股權的事項。并公布了募集的配套資金用途，即扣除發(fā)行費用后，將用于宜賓魯能D-04住宅項目、宜賓魯能D-51項目、魯能亙富領秀城Q2、Q3地塊項目、魯能亙富領秀城A2地塊項目、魯能亙富領秀城P-2地塊項目、順義新城魯美嘉苑（一期）項目和順義新城優(yōu)山美地D區(qū)（二期）項目。

    2017年1月份，廣宇發(fā)展上報證監(jiān)會的重組方案確定為，其擬以6.81元/股發(fā)行13.3791億股股份作價91.11億元購買控股股東魯能集團持有的重慶魯能34.50%股權、宜賓魯能65%股權、魯能亙富100%股權、順義新城100%股權，購買世紀恒美持有的重慶魯能英大30%股權。同時，公司擬向不超10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超87.29億元。

    相比于前2次重組，廣宇發(fā)展除縮減了本次重組擬注入的標的公司數(shù)量，且相比于第二次重組標的資產(chǎn)133.3%的增值率，這次重組的資產(chǎn)增值率下滑至為89.85%。

    不過，廣宇發(fā)展的重組之路注定充滿坎坷。

    2017年4月5日，廣宇發(fā)展發(fā)布公告稱，公司已向證監(jiān)會申請中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。公司表示，在收到證監(jiān)會的《二次反饋意見》后，其便積極會同中介機構就二次反饋意見中所提出的相關問題逐項進行了詳細的研究和討論。因公司需對《二次反饋意見》的相關問題進行進一步落實，同時對本次重大資產(chǎn)重組標的公司審計數(shù)據(jù)、法律申請文件及其他相關文件進行更新，無法在規(guī)定時間內(nèi)完成《二次反饋意見》回復。待相關事宜落實后，公司將及時申請恢復本次行政許可申請的審查。

    3個多月后，廣宇發(fā)展更改重組方案，宣布取消87.29億元配套資金的募集。

    對此，有不愿具名的行業(yè)分析師稱，4月份廣宇發(fā)展主動終止重組的審查，應該就是有關方面對其募集資金的金額有不同意見，在各方收緊房地產(chǎn)融資渠道的當下，廣宇發(fā)展于去年樓市寬松期提出的募集方案，顯然已不能適應目前的形勢。其取消配套資金的募集，也是為了給重組過關加碼。畢竟后續(xù)魯能肯定還有注資計劃。

    得益重組新規(guī)

    相比于迫于形勢被迫修改重組方案，第三次拋出重組方案后一年多的時間里，廣宇發(fā)展與魯能的重組也有好事相伴。

    在2016年7月份的重組預案中，廣宇發(fā)展表示，公司的實際控制人自2008年2月份變更為國家電網(wǎng)，且本次廣宇發(fā)展發(fā)行股份向魯能集團購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，本次交易構成借殼上市。

    不過，隨著證監(jiān)會修改了重大資產(chǎn)重組的管理辦法，在今年1月份最新的重組預案修訂版中，廣宇發(fā)展指出，由于上市公司控制權發(fā)生變更已超過60個月，因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定，本次交易不構成重組上市。

    “借殼上市的要求非常嚴格，而根據(jù)新規(guī)定，廣宇發(fā)展的這次重組不會構成上市，相對來說，通過概率大大增加。”上述分析師指出。

    而在不考慮募集配套資金的情況下，此次增發(fā)之后，魯能集團在廣宇發(fā)展的持股比例將由當前的20.82%增加到75.37%；世紀恒美也會成為新晉股東，持股比例為2.01%。

    值得注意的是，由于廣宇發(fā)展去年的利潤分配方案于2017年7月7日實施完畢。因此，本次重組的增發(fā)價格由6.81元/股調(diào)整為6.75元/股。發(fā)行股票的數(shù)量也隨著上調(diào)，交易對價不變。

    此外，此次交易的標的資產(chǎn)在2015年實現(xiàn)營業(yè)收入51.4億元，凈利潤為6.1億元，均遠高于廣宇發(fā)展同期數(shù)據(jù)，同時還將令廣宇發(fā)展進入成都、濟南和北京等城市。但是，這些標的公司中，除順義新城外，2013年至2015年的凈利潤均連續(xù)下降。其中宜賓魯能這3年的凈利潤分別為2.56億元、2.11億元和0.13億元，環(huán)比下滑嚴重。

    對此，魯能集團承諾，2017年至2019年，重慶魯能34.5%股權、宜賓魯能65%股權、魯能亙富100%股權、順義新城100%股權扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額分別不低于44369.48萬元、43741.38萬元、152064.20萬元和125218.76萬元。

    世紀恒美承諾重慶魯能英大30%股權，在2017年至2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于12779.72萬元。

    “相對來說，本次魯能注入的資產(chǎn)還算不錯，至少是盈利的。而之前重組擬注入的海南項目，由于目前盈利狀況不太好，一起打包的話，很可能引來不必要的麻煩。但未來這些項目一旦實現(xiàn)盈利，注入廣宇發(fā)展的可能性還是非常大的。”有分析人士指出。